高估值并购“后遗症”爆发 商誉减值引业绩“变脸”私募紧急发布“避雷”绝

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2019年，上市公司业绩“变脸”现象频繁出现，投资者难以防范。

对于这些"矿"股，《国家商报》记者发现，商誉减值已成为这些公司业绩变化的一个重要原因。

一些私人投资者指出，在2015年前后，许多公司在被收购过程中被高估至其净资产的10倍甚至100倍。一旦被并购企业的业绩不达标，上市公司将不得不减少甚至计算并购中形成的商誉，这将导致上市公司业绩的巨大波动，甚至造成巨大损失。

高估值的M&A“矿”爆发了，商誉被贬值成了“导火索”

对于这些“矿”股，国家商报记者发现，商誉减值已成为这类公司业绩“变脸”的一个重要原因，其中天船文化是一个典型。

2018年10月28日晚，天船文化发布了辉煌的第三季度报告，收入和净利润同比增长超过30%。报告显示，2018年前三季度，公司实现营业收入6.86亿元，同比增长32.69%；净利润1.82亿元，同比增长30.87%。受此影响，公司股价开始了一波“冬天的温暖阳光”，涨幅接近30%。

然而，今年1月28日，天船文化发布了2018年业绩预测，预计净利润损失为10.6亿至11亿元，同比由盈利转为亏损。报告期内，公司亏损的主要原因是对被收购公司商誉的初步减值测试。预计商誉减值准备和长期股权投资减值准备合计为12亿至14亿元。受此消息影响，天船文化的股价在1月28日和1月29日连续两天下跌。

早在2018年11月16日，中国证监会就发布了《会计监管风险预警第8号——商誉减值》，明确要求企业定期或及时进行商誉减值测试。

为满足监管部门的要求，部分上市公司将对业绩进行“洗澡”，并对商誉减值、资产减值等所有可能发生减值的部分计提准备，为2019年业绩的改善做准备。例如，圣观复为相关控股子公司计提了3亿元的减值准备，但这一行为在2019年1月28日引起了深交所的关注，并被要求说明公司计提坏账准备、预计负债和商誉减值准备的依据、计提金额的合理性以及相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》。

许多股票的表现都经历了持续的跌停

今年1月28日，杜南环境的股价被前一天发布的“变脸”公告砸了，连续两天下跌一个字。巧合的是，在1月28日上午以一个字收盘的海陆空重工，被当天中午发布的业绩大幅下降的公告击败，当天尾盘收盘持平。1月29日，其股价直接下跌了一个字。此外，还有上周表现良好的芯片股英方威。自1月28日以来，由于业绩不佳，该公司已连续两天被直接下调“一个字”的上限，并受到中国证监会的调查。

弄玉投资有限公司总经理何尚尖锐地指出，商誉减值实质上是上市公司并购的一个问题。高商誉的结果是多种因素叠加的结果。首先，公司之间的利益转移是可疑的。例如，在过去，我们看到一些上市公司收购影视制作公司。这些被收购的公司没有过去业绩支持的基础，一些公司只是不到一年前成立的空壳公司。上市公司愿意以高价相互收购，这可能被怀疑是利益转移，而上市公司通常在公告中仅仅以“对彼此未来发展持乐观态度”为由完成并购。

其次，高商誉通常是由于被收购公司夸大的业绩承诺。在过去的几年里，一些打着“互联网加”旗号的公司只是根据过去一两年的业绩做出了未来三年的业绩承诺，主要是为了把公司卖个好价钱。然而，随着经济环境的变化，公司的业绩会出现波动，一些夸大业绩承诺的公司不会把赌注压在最终业绩上。

第三，一级市场资本推动并购。如果一级市场的基金急于套现获利，将推动并购进程，上市公司并购后的退出速度将远快于ipo退出。

第四，从上市公司的角度来看，许多上市公司在过去几年中第一次参与并购，其中一些公司没有并购经验，或者是因为市场上整体并购情绪高涨而从事并购。上市公司认为他们对主营业务负责，他们被委婉地称为“内生性和外延性两条腿走路”。然而，从收购目标的价格和资产的盈利能力来看，结果并不令人满意。在本质上“做大做强”的思想驱动下，上市公司热衷于花钱收购资产。然而，没有好价格和好机会的盲目并购是有风险的。

投资者如何越过业绩雷区？

弄玉投资有限公司总经理何尚向《商业日报》记者指出，投资者要想避免商誉减值的“惊雷”，就应该从上市公司并购的“源头”入手:看看M&A报告的细节、资产目标的盈利能力、行业的发展前景以及行业的竞争优势，这与分析一家上市公司是一样的。

在调查M&A案件时，要注意M&A价格，合理的M&A价格是“防雷”的关键。如果一家上市公司能够以合理的价格收购一些有利可图的资产，那么它可能不会在多年后变成“雷声”，商誉也不会受到损害，而是一种“隐性资产”。

上海钱波资产管理有限公司董事长舒其权在接受《中国商报》采访时表示，避免商誉减值“雷声”的最好办法是少买一些拥有大量商誉资产的上市公司，尤其是那些最近发生了大规模并购、账面上有巨额商誉的公司。上市公司在购买资产时不仅要看评估值，还要评估资产的长期预期价值。否则，很容易产生高价购买资产的“后遗症”，业绩承诺期到期时“变脸”，投资者将不可避免地面临巨大的投资风险。

大约在2015年，许多公司在被收购过程中被高估到净资产的10倍甚至100倍。这些被高估的部分通过会计以商誉的形式存放在总资产中，导致上市公司净资产大幅膨胀。这样，一旦被收购企业的业绩达不到标准甚至遭受巨大损失(尤其是被收购企业往往是在最辉煌的阶段被收购)，上市公司将不得不将并购中形成的商誉降低甚至计算为零，导致上市公司业绩出现巨大波动甚至出现较大损失，这将对上市公司的股价产生重大影响，严重影响中小投资者的利益。

万基资产董事长牛春宝表示，由于2018年市场环境不佳，预计许多公司将大规模计提商誉拨备。避免这种“地雷”的最好方法是不要让公司进行大量收购。因为大约90%的收购，尤其是跨行业收购，都是不成功的。

一些不愿透露姓名的私人投资者也透露，目前股市处于低位，上市公司将主动或被动降低对2018年的预期，以求在2019年“轻装上阵”，并有一个良好的业绩预期，被业内人士视为业绩“洗澡”。上市公司的业绩“洗澡”主要涉及固定资产、长期投资、应收账款、存货等。这些是上市公司可以计提减值准备和调整业绩的“点”。

私募股权投资网研究员刘在接受《中国商报》采访时表示，近三年来，商誉减值问题越来越严重，今年年初频频发生。据统计，去年第三季度报告披露的商誉规模高达1.4万亿元，如此大规模的商誉价值是一颗“定时炸弹”，将对整个市场产生巨大影响。对于这种商誉减值的表现“地雷”，投资者在选择股票时需要特别注意财务报告中的商誉价值。如果商誉价值特别大，“地雷爆炸”的概率可能相对较大。然而，仅仅看商誉的价值是不够的，还要看商誉在总资产中的比例。如果超过一定比例，如超过30%，则可归类为高风险。在选股中，如果上市公司的商誉价值比例同样高，则可以考虑将其排除在外。

编辑何建玲

来源：新浪直播网