新三板深改规则全部落定！发行规则借鉴注册制理念

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在全面深化新三板改革方面，国有股转让公司一直在加紧部署。自2019年12月27日以来，全国股份转让公司先后发布了两批业务规则。今天(2020年1月19日)，公布了第三批三项业务规则，包括《向非特定合格投资者公开发行股票和定向上市规则(试行)》(以下简称《公开发行规则》)。一项基本业务规则，《非特定合格投资者股票保荐管理规则(试行)》(以下简称《保荐业务规则》)和《股票指引》

据国有股转让公司介绍，到目前为止，新三板全面深化改革涉及的七项基本业务规则已经全部发布实施。

据悉，此次发布实施的《公开发行规则》在前期公开征求公众意见，《保荐业务规则》和《发行承销管理规则》两个业务规则在前期征求了行业意见。国有股转让公司认真研究了市场各方提出的意见和建议，在结合《非上市公众公司监督管理办法》和《非上市公众公司信息披露管理办法》的基础上，对相关规定进行了修订和完善。

其中，《公开发行规则》借鉴了登记制度的理念，对发行人、发行条件、审核程序、申请受理、发行审核、发行承销、进入选择层、相关信息披露、募集资金管理以及选择层公开发行上市业务各方责任等进行了系统规定。与征求意见稿相比，本次发布的《公开发行规则》在以下三个方面进行了调整和完善:

一是调整战略配售范围，删除保荐机构相关子公司可以参与战略配售的规定；

二是调整战略配售限制销售的要求，对战争投资持有的股份设立差异化销售限制，限制发行人高管和核心员工参与战略配售的股份销售时间为12个月，限制其他投资者参与战略配售的股份销售时间为6个月；

第三，系统空房是在规章制度中为保证金购买和其他方式购买预留的。

《保荐业务规则》结合新三届董事会的实际，落实和细化了中国证监会规定的各项保荐职责和原则性要求，压缩了保荐机构的职责。

首先，按照保荐人、发行人等市场主体回归岗位履职的原则，明确了保荐人履职的方式和内容，详细规定了保荐人、发行人、证券服务机构等市场主体的违规类型和适用监管措施。

二是充分发挥保荐机构作为资本市场“把关人”的作用，要求保荐机构通过审阅信函和文件、发布风险披露公告、发表意见和披露专项现场核查报告等方式，让投资者及时了解发行人的重大业务变化。

第三，实现保荐制度与保荐经纪制度的有效衔接，降低市场成本。要求为发行人提供保荐服务、为保荐经纪人提供持续监管服务的证券公司是同一机构或者具有控制关系；同时，明确在保荐机构持续督导期间，保荐机构应承担全部持续督导责任。

《发行与承销管理办法》充分借鉴国内外资本市场股票发行与承销制度的有益经验，结合中小企业特点，在定价、认购、配售和信息披露等方面做出有针对性的具体安排；建立市场化的股票发行定价机制和规范的风险防控机制，加强发行和承销全过程监管，通过设置停牌红线、优化信息披露和投资风险披露等方式加强投资者保护。

据国有股转让公司称，该业务规则的发布和实施标志着新三板市场向未指定合格投资者公开发行股票并在选定级别上市的正式开始，市场各方均可据此启动相关业务。目前，根据中央经济工作会议要求和中国证监会2020年系统工作会议部署，国有股转让公司正全力推进新三板全面深化改革，确保大事好事办好。

1.与征求意见稿相比，《向非特定合格投资者公开发行股票和定向上市规则》有哪些变化，主要考虑哪些因素？

答:为充分了解各方需求，提高规则制定的科学性，原《向非特定合格投资者公开发行股票并定向上市规则》(以下简称《公开发行规则》)公开征求公众意见。针对市场提出的相关意见和建议，经过认真研究，对规则进行了修订和完善，主要涉及三个方面:

首先，调整战略布局的范围。部分市场参与者认为，保荐人参与战略配售可能与其保荐职责存在潜在的利益冲突，不利于其对发行人是否符合发行条件和选择进入条件的独立专业判断，也不利于降低发行成本。因此，本次发布的《公开发行规则》删除了保荐机构相关子公司可以参与战略配售的规定。

第二，调整战略布局限制销售的要求。为降低集中配售风险，提高参与战略配售的积极性，促进发行成功，参照国内外成熟市场对不同实体持有的发行前股份设定不同锁定期的相关安排，我们对war investment持有的股份设定了不同的出售限制，对参与战略配售的发行人高管和关键员工的股份出售限制为12个月，对参与战略配售的其他投资者的股份出售限制为6个月。

第三，系统空房预留给保证金购买和其他方式购买。一些市场参与者建议，应进一步提高认购方法的灵活性，并应给予发行人和主承销商更多自主权。对此，我们将《公开发行规则》第30条修改为:“投资者应根据发行人和主承销商的要求，在认购时足额缴纳认购资金、缴纳认购保证金或以其他方式参与认购”，后续将另行规定以保证金或其他方式认购的具体安排。

2.当公开发行并进入选择层时，企业应该执行什么程序？

答:上市公司申请公开发行并进入选择层时，应聘请保荐机构等中介机构进行推荐。完成公司内部决策程序后，应向国有股转让公司提交申请材料。经国有股转让公司自律审查和中国证监会批准，公开发行完成后，符合选择层准入条件的，方可进入选择层。具体来说，它包括以下链接:

首先，确认你符合相关条件。具体包括《上市公司办法》规定的公开发行股票的条件、《公开发行规则》规定的发行人要求、《分级管理办法》规定的选定层级的估计市值和财务状况，不存在负面上市。

二是聘请已被中国证监会派出机构接受的中介机构进行咨询。发行人应当聘请保荐机构等中介机构进行辅导，并按照派出机构的相关要求完成辅导和受理手续。

第三，执行内部审核程序，准备并提交申请文件。发行人应履行董事会和股东大会的审议程序，并按照有关规定准备申请文件，由保荐机构保荐，并提交国有股转让公司。

第四，国有股转让公司审查。国有股转让公司受理申请文件后，将通过询问发行人、其保荐机构和证券服务机构进行自律审查，由上市委员会合议形成通过或不通过的审议意见，国有股转让公司将结合上市委员会的审议意见做出审议结论。

第五，经中国证监会批准。国有股转让公司审批后，应根据发行人的委托，向中国证监会提交申请文件、自律意见和审查材料。中国证监会受理发行人的申请文件后，依法核准发行人是否符合公开发行及相关信息披露要求，并在20个工作日内作出行政许可决定。

发行人和主承销商应在获得中国证监会批准文件后，及时向国有股转让公司提交发行和承销方案，并按照发行和承销规则的规定进行定价、申购和配售。发行完成后，发行人应及时向国有股转让公司提交发行结果报告、上市推荐函(包括发行结果)和验资报告；如果发行人符合进入选择层的条件，国有股转让公司将把它转让给选择层。不予批准或不批准的，发行人应在六个月后再次提交申请文件。

3.新第三届董事会的赞助制度有什么不同？

答:保荐机构在新三板市场开展保荐业务，适用《证券发行与上市保荐管理办法》(以下简称《保荐办法》)及其配套规则的一般规定。应签署并提交赞助协议，开展尽职调查，履行内部核查程序，提交与赞助相关的文件，配合监管机构的审计工作，并按要求履行持续监管职责。鉴于发行人公开发行股票并在选定级别上市，保荐机构还应当对发行人进行指导，并配合中国证监会派出机构进行受理。此外，基于新三板市场的特点，新三板保荐制度与其他市场仍有以下区别:

首先是规则基础。保荐机构应当按照《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《公众公司办法》)的相关要求履行保荐职责，并遵守国有股转让公司的相关规定。

二是保荐机构的范围。在新三板市场开展保荐业务的保荐人不仅应具备保荐资格，还应是在全国股份转让公司注册的保荐经纪人。保荐经纪机构不具备保荐机构资格的，可以由其承销的保荐子公司开展保荐业务。同时，为发行人提供保荐服务、为保荐经纪人提供持续监管服务的证券公司应当是同一机构或者具有控制关系。

第三是发行赞助文件。保荐机构在新三板市场开展保荐业务无需出具上市推荐书，但应按照中国证监会和国有股转让公司的相关规定出具选股上市推荐书及其他与保荐工作相关的文件。

第四，持续监督的义务。保荐人持续监管的职责与保荐经纪业务的职责存在重叠。为降低市场成本，明确责任主体，避免工作遗漏或重复，《全国中小企业股份转让系统向非特定合格投资者保荐工作管理规定(试行)》(以下简称《保荐工作规定》)对新三板保荐制度与保荐经纪制度进行了衔接安排。在保荐人持续督导期间，保荐人承担所有持续督导工作，确保所有工作有序开展。

第五，持续监管的期限。保荐机构持续监管期为本次公开发行股票完成后的当年剩余时间和下两个完整会计年度。保荐机构持续监管的期限自股票公开发行完成之日起计算。

4.国有股转让公司在压缩保荐机构责任和提高保荐业务质量方面有哪些监管安排？

答:从事新三板保荐业务的保荐机构除接受中国证监会的行政监督外，还必须接受国有股转让公司的自律管理。为充分发挥保荐机构的专业作用，确保保荐工作质量，国有股转让公司将保荐业务纳入保荐经纪业务的统一监管体系，充分压缩保荐机构的责任。

一是《保荐规则》全面贯彻和细化了《保荐办法》和《上市公司办法》的相关要求，结合新三板市场的实际情况，明确了保荐机构和保荐代表人开展新三板保荐业务的职责，确保了系统的可操作性。

第二，在日常监管中，保荐经纪业务的现场和非现场检查、培训、执业记录、执业评估等监管制度也适用于保荐业务的监管，确保保荐职责落实到位、监管到位。

第三，严格问责。国有股转让公司将适用《全国中小企业股份转让系统自律监管办法及纪律处分实施细则》处理赞助业务中的各类主体违规行为；违反中国证监会《保荐办法》和《上市公司办法》相关规定的行为将向中国证监会报告，中国证监会将采取相应的行政监督措施；违反法律法规的行为将移交中国证监会进行调查。

5.新三板保荐制度在强化保荐人监管责任、保护投资者合法权益方面做了哪些安排？

答:为充分发挥保荐机构的“把关人”作用，降低投资者决策中的信息不对称风险，保护投资者的合法权益，国有股转让公司对保荐机构的相关监管职责做了详细规定。

一是要求保荐机构审查发行人的信息披露文件以及提前向中国证监会和国有股转让公司提交的其他文件。

二是要求保荐机构对发行人未按要求履行信息披露义务等问题发布风险披露公告。

三是保荐机构需要对发行人可能影响投资者权益的风险事项以及其他可能影响持续经营能力和控制权稳定性的风险事项发表意见。

四是要求保荐机构对发行人存在的可能严重影响公司或投资者合法权益的事项进行专项现场核查，并披露专项现场核查报告。

6.请介绍新三板发行承销制度的特点和主要考虑因素。

答:考虑到中小企业的需求和新三板市场的现实，新三板发行的承销制度设计主要有以下特点:

首先，建立多元化的定价机制。新三板市场公开发行允许发行人和主承销商根据发行人的基本情况和市场环境，合理选择直接定价、竞价或询价方式确定发行价格，从而提高发行效率，实现市场化定价。

第二，在初始阶段，将采取全额资本购买，并根据需要引入保证金购买和其他购买方式。考虑到新三板市场和投资者的特殊性，初期将采用全资本认购机制，后期将根据系统运行和市场需求选择保证金认购、市值认购或其他认购方式，以促进公开发行的顺利实施，保持市场的平稳运行。

第三，在询价模式下，线下投资者是主要的配售对象，并建立双向回调机制。建立以机构投资者为主要参与者的市场化询价、定价和配售机制，将新三板公开发行的初始线下发行比例设定为60%-80%。同时，充分考虑网上投资者的认购意愿，建立双向回调机制。如果网上投资者认购不足，他们可以线下回拨；网上投资者有效认购倍数超过15倍且不超过50倍的，从线下到网上收回5%的公开发行数量，超过50倍的收回10%的公开发行数量。

第四，丰富战略布局的范围，明确布局比例的要求。允许发行人引入战略投资者，发挥价值导向效应，促进发行成功。高级管理人员和关键员工可以通过资产管理计划和员工持股计划，以灵活的形式参与战略布局。发行股份数不超过5000万股的，战略配售比例原则上不超过20%；股份数量超过5000万股的，战略配售比例原则上不超过30%，超出的原因应充分说明。

第五，允许设定超额配售选择权，以保持价格稳定。坚持市场化定价，允许主承销商和发行人自主协商确定超额配售选择权，稳定市场价格。超额配售选择权发行的股份数量不得超过公开发行股份数量的15%。

第六，加强对老股东权益的保护。为保护上市公司老股东的权益，允许发行人在公开发行前召开股东大会，审议确定发行价格区间或发行底价。最终发行价格应在股东大会决议确定的价格范围内或高于发行底价。鉴于上市公司在选定级别公开发行股票，规定发行价格应参照发行人在发行前一定时期的交易价格确定，并允许将全部或部分股票配售给原股东。

此外，为规范主承销商的承销行为和线下投资者的询价和申购行为，配合现行监管制度，国有股转让公司将主承销商和线下投资者纳入证券业协会管理体系，要求主承销商和线下投资者遵守中国证券业协会的自律规则。参与询价的线下投资者应当在中国证券业协会注册，并符合中国证券业协会规定的条件。

来源：新浪直播网