投服中心三问武汉中商重大资产重组

本篇文章1558字，读完约4分钟

2月15日，沪深中小投资者服务中心(以下简称投资服务中心)出席了武汉上中重大资产重组媒体吹风会。在现场，投资服务中心询问了此次交易的定价是否高估、目标公司快速扩张的风险以及武汉上中现有的业务安排。

与主要可比公司相比，交易定价是否被高估了

根据计划，武汉上中拟通过发行股票的方式收购目标公司新零售业务100%的股权，该交易构成重组和上市。事实上，新零售是一个大型的家庭零售企业，其主要业务包括家庭商店，家庭超市，家居装修和其他创新业务。市场上另一个典型的大型家居零售企业是红星美凯龙，一家a股和h股的上市公司。

首先，就门店数量而言，截至2018年底，红星美凯龙共有直营店80家，委托店228家，特许经营项目22个。实际上，新店有86家直营店、123家委托加盟商和75家特许加盟商。

二是经营状况方面，2017年和2018年前三季度，红星美凯龙实现营业收入109.6亿元和99.91亿元，实现净利润42.78亿元和43.92亿元，扣除后实现净利润23.05亿元和21.99亿元；实际上，2017年和2018年1-10月新零售未经审计的经营分别实现营业收入73.55亿元和70.02亿元，净利润13.81亿元和16.49亿元，扣除非盈利12.6亿元和16.24亿元后的返母净利润。

最后，就总市值而言，从a股收盘价和总股本来看，红星美凯龙近6个月和近3个月的平均总市值分别为421亿元和402亿元。根据股票价格和a股、h股数量，红星美凯龙近6个月和近3个月的平均总市值分别为385亿元和368亿元。实际上，新零售的成交价格初步确定在363亿元至383亿元之间。

对此，投资服务中心询问，与规模较大、经营较好的红星美凯龙相比，新零售的交易价格是否被高估。

如何应对快速扩张可能带来的风险

根据计划，根据目标公司的战略计划，从2019年到2022年，目标公司计划每年新开80 -100家实体店。据估计，到2022年底，实体店数量将超过600家，覆盖所有副省级以上城市、三分之二以上的地级市和三分之一以上的县级市。未来，目标公司将沉入人口净流入的五线城市。渠道的下沉可能导致单个项目规模的收缩或毛利率的下降，而市场上其他可比公司的快速扩张也将导致市场竞争的加剧，进而导致目标公司毛利率的下降。目标公司和整个行业的快速扩张会对目标公司的盈利能力产生不利影响吗？

根据计划披露，截至2018年底，新零售独立核算的业务单元店有284家，其中特许经营店占总比例为69.72%，且比例呈上升趋势。直营店的物业主要是租赁的，资产结构主要是轻型资产。在上述商业模式下，如果目标公司的管理水平无法与快速扩张相匹配，则可能会出现结算商户或加盟商提供的服务质量下降等问题。如果行业景气度下降，特许经营商甚至有违约的风险。

对此，投资服务中心建议，公司应说明新零售将如何应对快速扩张下的轻资产业务模式带来的风险。

武汉上中现有的业务将如何安排

根据计划，这笔交易不涉及资产置换。交易完成后，上市公司将在现有的现代百货商店、购物中心和超市中增加家居商店、家居建材超市和家居装修服务。

根据本次交易初步确定的价格区间中值373亿元，发行股票价格6.18元/股，本次交易完成后，上市公司当前控股股东武汉上联的持股比例将从41.25%降至1.65%，上市公司控股股东变更为实际控股，实际控制人变更为汪林朋。根据武汉上中的公告，2017年和2018年前三季度的营业收入分别为39.97亿元和29.49亿元，净利润分别为3.95亿元和1.29亿元。其2018年的业绩预测为6500万元至8000万元。

投资服务中心表示，尽管市场环境不利，行业发展缓慢，但武汉上中的业务收入多年来总体稳定。我希望公司能解释在实际控制人变更后，武汉上中现有的业务将如何安排。

来源：新浪直播网