借款影响子公司经营 联建光电降低对其业绩承诺要求

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1月9日晚，连谏光电(300269，sz)宣布，拟与北京爱普新媒体科技有限公司(以下简称爱普新媒体)和爱普新媒体的原股东签订《结算协议》。各方一致同意，安普新媒体原股东应接受不低于公司7%的股份，转让价格按5.9565亿元的估值确认了安普新媒体100%的股权价值

《国家商报》记者注意到，由于连谏光电向安普新媒体借款6550万元，且安普新媒体的贷款从2018年5月开始逾期，导致子公司部分股权发生转移，业绩承诺发生变化。目前，上述贷款已对安普新媒体的正常运营产生了实质性影响，安普新媒体的经营业绩较贷款前明显下降。

借款影响了子公司的正常运营

2017年6月，连谏光电子股份有限公司全资子公司深圳李安东文化投资有限公司(以下简称李安东投资)与爱普新媒体原股东签订投资协议，李安东投资以自有资金6.27亿元增资爱普新媒体，并收购其全部股份。增资和股权转让后，联动投资持有安普新媒体100%的股权。

2017年12月，连谏光电收到中国证监会发出的调查通知。中国证监会对涉嫌信息披露违规的案件进行了立案调查。连谏光电指出，由于案件调查和去杠杆化等多种因素，公司的银行信贷申请受到严重影响，资金链紧张影响了公司的业务发展。从2017年底开始，公司开始从子公司提取资金来偿还银行贷款。其中，公司已向安普新媒体借款6550万元，自2018年5月起，安普新媒体的借款已逾期。

目前，上述贷款已对安普新媒体的正常运营产生了实质性影响，安普新媒体的经营业绩较贷款前明显下降。根据连谏光电银行目前的贷款情况，上述贷款短期内无法偿还。

根据公告，由于上述原因，安普新媒体无法履行其履约承诺，安普新媒体原股东拟对连谏光电提起诉讼，要求连谏光电赔偿因未能及时偿还贷款而造成的相关损失。

根据财务数据，爱普新媒体2017年的营业收入为1.45亿元，净利润为4737.39万元；2018年1月至8月(经审计)，营业收入7648.02万元，净利润2929.32万元。

连谏光电表示，与安普新媒体原股东达成的和解协议以及业绩承诺的变更，可以防止公司与安普新媒体原股东陷入相互诉讼，促进安普新媒体向更健康的方向发展，使上市公司获得现金流，缓解资金链紧张。

对账后无需偿还欠款

记者了解到，连谏光电以2017年公司收购的100%股权价值为基础，出售了其全资子公司Epp新媒体的部分股权，这与上市公司收购Epp新媒体时的股权价格基本一致。对此，连谏光电表示，基于公司长期稳定发展的需要，从保护公司和全体股东利益的角度出发，确保上市公司利益不受损害。

连谏光电还表示，目前，由于市场环境和资金等问题，安普新媒体的运营并不尽如人意。

在此背景下，公司对新媒体原股东的业绩承诺也发生了变化。此前，爱普新媒体原股东承诺2017年至2020年的利润分别不低于4500万元、5850万元、7020万元和7722万元，合计2.51亿元。经各方同意，新媒体原股东承诺，新媒体2017年至2020年经审计的非净利润分别不低于4500万元、5850万元、1500万元和1500万元。

连谏光电表示，此次交易完成后，除了免除部分债务(无需偿还安普新媒体的贷款)，还可以获得股权转让资金的现金流入，从而缓解公司运营资金日益紧张的问题。本次交易完成后，报告中的货币资金、资本公积和少数股东权益将发生变化，合并报告的范围不受影响。公司将在年底进行商誉减值测试，并根据减值测试结果判断是否计提商誉减值准备。

1月10日下午，记者致电连谏光电秘书长王峰，询问上述股权转让事宜，并根据他的要求将采访提纲发到公司公共邮箱。但截至发稿时，记者尚未收到回复。

上海明伦律师事务所律师王志斌告诉记者:“如果上市公司向子公司借款，就应该披露信息。由于上市公司占用子公司资金，会影响子公司履行其业绩承诺的能力。”

此外，王志斌还表示:“履行承诺的双方是上市公司和子公司，而债务也是上市公司和子公司之间形成的。在协商一致的情况下，他们可以对履约承诺和债务做出相应的安排。前提是该计划是合理的，并有明确合理的依据支持，包括为什么需要转让子公司7%的股权，以及相关对价是如何形成的，需要披露。”

编辑:张海妮

来源：新浪直播网