东方精工“商誉罗生门”：谁在控制普莱德？

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商誉爆炸，遭受34亿元巨额损失，东方精工(002611，sz)披露2018年业绩引发的“罗生门”迷雾尚未散去。

5月5日，东方精工回复了深圳证券交易所中小板公司管理部的《关注函》，称“公司是普劳莱德的唯一股东，根据《公司章程》和《公司法》的规定，公司有权控制普劳莱德。目前，公司与普劳莱德原股东对普劳莱德2018年经营业绩仍存在重大争议。如果双方之间的争议持续下去，公司可能会失去对Puulaid的有效控制。

作为回应，一位熟悉普鲁莱德收购案的业内人士对《国家商报》表示，“东方精工的回答有些牵强。”该人士称:“根据《资产购买协议》，在履约承诺期内，普劳莱德的原股东负责普劳莱德的经营和管理，东方精工不会在履约承诺期内无理干涉普劳莱德的经营。”

《宁德时报》告诉记者，“对此没有回应”。

4月17日，东方精工在其2018年度报告中公开表示，东方精工的全资子公司北京普莱德新能源电池技术有限公司(普莱德)未能实现其对宁德时报、福田汽车等原股东的净利润承诺，要求原股东支付约26.45亿元的绩效薪酬。此外，报告还指出，普锐德与福田汽车和宁德时报之间的关联交易是不公平的。

上述东方精工年度报告发布后，福田汽车(600166，sh)和宁德时报(300750，sz)立即“反击”。三方来来去去，东方精工的股价不断下跌。在4月29日和4月30日连续两天下跌后，5月6日开盘后，东方精工的股价再次下跌，收于4.36元，同比下跌9.54%。

●三方分离空“相互分离”

东方精工2018年表演的“变脸”是福田汽车、宁德时代和东方精工“呐喊”的导火索。

2018年10月30日，东方精工发布了2018年第三季度报告，称公司2018年归属于上市公司股东的净利润预计为5.5亿元至6.5亿元。然而，三个月后，东方精工发布了业绩修正公告，称该公司预计2018年亏损29.44亿元至44.16亿元。

一个月后的2月27日，东方精工披露的2018年度业绩报告显示，报告期内，公司实现营业收入66.68亿元，同比增长42.32%；上市公司股东应占净利润为-34.24亿元，同比下降798.16%。

据东方精工称，业绩亏损的主要原因是全资子公司普劳德(Puulaid)2018年的利润下滑。结合公司目前的经营状况和未来的行业发展，公司认为，收购北京普锐德100%股权形成的商誉存在较大减值迹象。基于审慎原则，本公司已计提商誉减值准备约34.5亿元。

4月17日，东方精工在2018年年度报告中解释了普赖德商誉减值的原因。东方精工表示，其全资子公司普赖德未能兑现其对原股东(包括宁德时报和福田汽车)的净利润承诺。2018年，Puulaid的净利润约为2.19亿元，远远低于原股东承诺的不低于4.23亿元，导致公司计提商誉减值约38.48亿元。东方精工要求原股东支付约26.45亿元的绩效薪酬。此外，报告还指出，普锐德与福田汽车和宁德时报之间的关联交易是不公平的。

针对东方精工的“指责”，宁德时报和福田汽车先后发布声明表示“不赞成”。

“作为一家占东方精工最新经审计的营业收入/净利润50%以上的子公司，Puulaid对东方精工的整体经营和财务状况有着至关重要的影响。立信会计师事务所在没有与普劳德管理层确认2018年度财务报表数据和出具普劳德2018年度专项审计报告的情况下，直接确认了普劳德2018年度在东方精工合并报表层面的业绩，严重违反了注册会计师的职业准则和职业道德。在发布普劳德2018年专项审计报告以确认普劳德的经营业绩之前，在根据《利润补偿协议》使用普劳德2018年专项审计报告作为计算业绩补偿的准确数据之前，发布了《北京普劳德新能源电池技术》。《关于公司2018年度业绩承诺执行情况的专项审计报告》(新会市保字[2019]第号)滋子10148)严重误导了投资者。”

福田汽车在4月19日发布的公告中表示，“我公司不会批准东方精工出具的《关于北京普莱德新能源电池技术有限公司2018年业绩承诺执行情况的专项审计报告》中计算的赔偿金额。其次，由于东方精工没有披露商誉减值测试的评估报告和具体内容，减值准备的依据是否充分且无法确认，我公司不予确认。"

普鲁莱德的另一个原始股东《宁德时报》也公开表示，东方精工和普鲁莱德管理层尚未就普鲁莱德的财务数据达成一致，普鲁莱德2018年度审计报告尚未发布。东方精工在上述公告中披露的普鲁莱德2018年财务数据(包括经营业绩)与实际情况存在显著差异。东方精工对普鲁莱德与宁德时报关联交易公平性的判断不客观，将严重损害宁德时报和股东的利益。

低价是利润还是损失？

4月30日，东方精工举行了一次在线性能简报会，解释其在2018年的表现。其中，投资者最关心的是东方精工要求北京普莱德新能源电池技术有限公司(以下简称普莱德)原股东赔偿约26亿元，以及商誉减值38.48亿元。

“Puulaid的管理报告显示净利润超过3亿元，而上市公司的年度报告显示亏损超过2亿元。5亿多元的差距是多少？”一些投资者问。对此，东方精工的回答是:“财务数据差异的主要原因是，年度审核机构立信会计师事务所有限公司根据审计准则和年度审核情况进行了审计调整。”

那么，2018年普鲁莱德的真实表现是什么？一位接近Puulaid的业内人士向《国家商报》记者透露，“Puulaid在2018年实际上是盈利的，但与之前的业绩承诺确实有差距，但它不像Puulaid的亏损超过2亿元。”

据记者了解，Puulaid 2018年的声明之所以有如此大的反差，是因为东方精工不认可Puulaid目前高度依赖关联交易的商业模式。

在东方精工收购普鲁莱德之前，普鲁莱德的四大股东分别是北京大学新兴、北京投资公司、宁德时报和福田汽车，分别持有普鲁莱德38%、24%、23%和10%的股份，共持有普鲁莱德95%的股份。

东方精工在其2018年度报告中表示，在报告期内，普劳德对BAIC新能源的销售额占93.85%；同时，宁德时代电池采购和bms采购对核心供应商的依赖程度进一步提高，其中电池采购占83%，采购金额近30亿元。

“通过立信会计师事务所的审计，确认普劳雷德与宁德时代的关联交易价格不公平。因此，调整双方之间相关购买定价的不公平部分，以增加资本公积。”东方精工还指出，Puulaid从《宁德时报》购买动力电池产品，然后出售给福田汽车(由《宁德时报》直接交付给福田汽车)，审计师确认此次委托交易的毛利率明显高于2017年的同类交易，也明显高于Puulaid公司生产的直接出售给福田汽车的产品。因此，东方精工没有确认这一利润。

对此，福田汽车认为，立信会计师事务所在未与我公司进行业务确认和沟通的情况下，单方面认定我公司与普劳德的交易不公平是完全不合理的。自2017年以来，我公司与Puulaid的业务往来遵循市场化原则，以双方签订的相关协议和合同为基础，并就相关售后保修服务条款达成一致。交易价格符合市场化原则。"

事实上，与2016年和2017年相比，Puulaid的业务模式、客户和关联交易在2018年并没有发生根本变化。那么，为什么东方精工只认可普劳德在前两年的表现，而不认可其在2018年的表现呢？对此，截至发稿时，东方精工未予回复。

《国家商报》记者了解到，2018年是东方精工与普赖德原股东之间绩效薪酬条款的关键一年。根据双方签署的协议，如果2016年至2018年未能实现承诺利润，赔偿义务人将以东方精工收购的股份(东方精工以1元回购)优先受偿，不足部分由赔偿义务人以现金方式补足。如果在2019年未能实现，赔偿义务人将以现金形式进行履约赔偿。

这意味着，如果Puulaid在2018年履行了其业绩承诺，那么对其原始股东而言，东方精工收购Puulaid就是“轻舟已过万重山”，即使Puulaid在2019年未能实现其承诺的利润，也不会造成太大的损失。此时，东方精工否认Puulaid在2018年的业绩，并确定其损失约为2.19亿元，这样东方精工不仅可以提前控制Puulaid，还可以获得26.45亿元的补偿，相当于之前购买价格的40%的折扣。

●起点是怀疑

事实上，对于东方精工在2016年收购普鲁莱德一事，有很多疑问。近20倍的高溢价收购、业务数据的偏差以及对关联交易的严重依赖一度成为外部争论的焦点。

2016年7月，东方精工计划以47.5亿元的收购价格和19.93倍的溢价，通过现金和发行股票的方式收购普劳雷100%的股权。东方精工没有解释如何评估如此高的溢价。对此，国家商报记者致电东方精工董事会，截至发稿时，对方未予回复。

根据收购计划，Puulaid主要提供动力电池组集成服务，动力电池系统包括锂离子动力电池组、电池管理系统(bms)、电池结构和电气集成设计，客户主要是大型新能源汽车制造商。

让外界关注的是，普劳莱的股东之一福田汽车披露的骄傲运营数据与东方精工披露的数据大相径庭。福田汽车披露，2015年普劳莱的营业收入和净利润分别为11.34亿元和1.51亿元，而东方精工披露的数据分别为11.14亿元和1.01亿元，分别相差2000万元和5000万元。东方精工没有解释这一点。

或许，东方精工感兴趣的是普劳德的盈利能力和“窗口”中的新能源汽车市场。东方精工在收购计划中写道，“预期收入可能会占到该公司最新经审计净利润的50%以上。”

在高溢价收购背后，原股东的利润承诺可能被东方精工视为一种“担保”。东方精工与普劳德的原股东签订了交易协议，全体原股东对普劳德四年的业绩做出承诺:经审计的累计净利润扣除非经常性损益后不低于14.98亿元，其中2016年为2.5亿元，2017年为3.25亿元，2018年为4.23亿元，2019年为5亿元。

然而，由于Puulaid严重依赖关联交易，其盈利能力的可持续性受到质疑。当时，Puulaid的四大股东与他们有大量的关联交易。当年，东方精工发布的收入计划显示，福田汽车和北汽新能源在普锐德的总销售额始终超过收入的50%，宁德时代的购买量一度超过80%。有业内人士指出，由于所有相关股东都参与公司的关联业务，普劳德与股东之间的关联交易难以持续。一旦股份锁定期和业绩承诺期过去，且没有利益约束，这些交易将难以维持。

谁是普赖德？

东方精工与福田汽车和宁德时代的互动引起了监管当局的关注。4月27日，东方精工收到了深圳证券交易所中小板公司管理部的关注函，询问其是否能有效控制普鲁莱德。这个问题也是三方争论的焦点之一，关系到东方精工2018年度报告的合理性。

5月5日，东方精工回复《关注函》，称其是普劳莱德的唯一股东，根据《公司章程》和《公司法》的规定，拥有对普劳莱德的控制权。

就此而言，上述熟悉普鲁莱德收购的内部人士认为，东方精工无法有效控制普鲁莱德，也无法整合其财务报表。上述知情人士告诉记者，“东方精工的回答是牵强的。(1)东方精工被认为拥有普鲁莱德100%的股东权利，但事实上，其拥有的股份并不意味着其能够有效行使股东权利。东方精工和普劳德的前管理层对东方精工的股东权利施加了一系列限制。(2)东方精工强调能够有效实施与财务报告相关的控制。显然，利用指定的财务总监单方面调整财务报告，拒绝与管理层沟通，是滥用权力的体现。(3)浦莱德的外部审计和东方精工所列负责人的任命不能解释有效控制。(4)东方精工故意混淆“有效控制”和“控制权”。"

目前，东方精工拥有Puulaid 100%的股份，但不享有100%的股东权利。记者了解到，由原股东任命的管理层负责普赖德的日常运营。从高管的任命来看，东方精工只任命了三分之一的董事。

据上述知情人士透露，尽管东方精工重要子公司的审计报告与管理层不一致，立信会计师事务所仍对东方精工出具无保留意见，并单方支持东方精工，违反了会计准则。"为了与东方精工合作，发布了这个解释，这违反了职业道德."

“东方精工将积极与Puulaid的原股东进行谈判和沟通，争取尽快就绩效和绩效薪酬达成解决方案。”东方精工董事会秘书周在2018年度业绩在线简报会上表示。

一位与普劳德关系密切的业内人士告诉记者，“在东方精工发布业绩预测后，普劳德原股东派驻的管理层和原股东数次发函要求沟通，但从未收到东方精工的建设性回复。”

目前，普劳雷德生产的汽车核心零部件业务已成为东方精工最大的业务。2018年，普劳德的收入约为42.44亿元，占东方精工总收入的64.10%。

在东方精工2018年业绩发布会上，很多投资者担心，如果东方精工最终不能有效控制普鲁莱德，将对其业绩产生很大影响，甚至有投资者担心东方精工会遭遇“退市”、“降级为st”等严重后果。

“如果原股东不支持普劳德的业务，它会去哪里？占东方精工一半的普劳雷德不复存在后，东方精工将何去何从？如何保障股东的利益，尤其是中小股东的利益？”面对投资者的质疑，东方精工没有选择积极回应。

编辑裴建如

来源：新浪直播网