“创业板壳” 要来？注册制宜先行

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退市的股票，如海润光伏和华泽钴和镍，正在接近于零。与此同时，一波“新空壳”炒作出现，许多小盘股被赋予“空壳资源”的概念，被大肆炒作。根据现行法律法规，创业板上市公司不得借壳上市，但最近有观点认为，创业板应适当修改规则，对现有公司进行“股改”，允许借壳上市。笔者认为，目前a股并不缺乏壳资源，这不是改革股票市场的最佳途径。真正的注册制度不应简单地放松规则，而应通过建立优胜劣汰的机制在创业板实现。

“后门式”在创业板市场早已司空见惯

自从10年前创业板成立以来，后门就被禁止了。自那以后，监管当局多次下令禁止创业板的后门。事实上，尽管由于法律法规的限制，借壳无法实现，但创业板市场上还是出现了许多“借壳”行为。例如，被称为“创业板欺诈第一股”的万福盛科，首先通过司法转让和股份抵债的方式规避限制，然后通过“表决权委托”的方式逐步让联想控股成为实际控制人。并逐渐将原有资产置换成新资产，现在它已成为沃佳股份；类似的“后门式”案例包括南通锻造技术和田丽环保技术。虽然这些都符合相关法律法规，但实际控制人发生了变化，上市公司主要利润来源的资产也发生了巨大变化。可以说，“不借总比借好。”

由此可见，在目前的法律框架下，虽然不允许创业板公司借房子，但它们仍然可以通过资本运作获得重生，只是速度慢了一点，步骤多了一点。然而，创业板本身的上市门槛低于主板和中小板，在其他方面受到更多约束也是一种合理的平衡。尽管如此，“借壳式”已不再是新闻，创业板公司寻求提高自身资产质量的途径也没有被完全阻断。

“股改”不应该回头

最近，主要在“股改”的旗帜下，出现了主张放开创业板后门限制的声音。然而，在“借壳式”并不罕见的情况下，放开创业板的借壳在某种程度上只是放松管制的代名词；从表面上看，对于一些资产质量不断恶化、面临股权质押危机的创业板公司来说，生存的时间和机会更多。但是，如果我们只是为了保护我们的壳而保护我们的壳，引入新的资产，再加上数年后因打雷而须重组，无疑会将社会资源投入“壳公司”的无底深渊，不利于优胜劣汰机制的建立。

除了近800家创业板公司外，还有3000多家a股公司分布在主板和中小板。就借壳渠道而言，a股不是太少，而是太多；此外，目前的监管规定将后门标准等同于首次公开募股。如果严格执行，真正需要借壳并符合要求的非上市公司数量将大幅减少。随着新股“堰塞湖”现象的消失，那些拥有优秀资产、经得起考验的公司更倾向于指导IPO，从而节省了数亿甚至更多的借壳费。因此，“股改”并不是打开创业板后门的借口。如果创业板因为放宽借壳规定而成为另一个上市门槛较低的中小板，无异于打着“股改”的旗号回去。

创业板的改革应优先考虑注册制度

通过“股改”改变创业板的原有模式，应该是“不要忘记你的首创精神”。创业板于10年前成立，目的是让有发展潜力的小型企业更容易在更市场化的机制下获得融资，从而发展壮大，实现企业和投资者双赢。创业板成立之初，在融资、重组、投资者准入等方面采取了一系列不同于原a股公司的机制，其中没有借壳环节。因此，创业板制度不能改变，但市场导向机制可以促进好的小企业脱颖而出，这一目标不能偏离。

与放宽借壳的想法相比，笔者认为创业板注册制度的改革应该继续进行。与登记制度下的港股和美股一样，存在借壳现象，但没有明显溢价。上市公司的市场估值更注重内在价值和发展前景。在这种情况下，借壳和ipo之间，甚至是上市和不上市之间的差别就大大缩小了，空套利的制度就消失了。那时完全放开后门还不算太晚。

创业板的注册制度应从两个方面进行突破。一是建立“上上下下”的机制。当市场价值和盈利能力达到一定标准后，创业板公司可以向中小板甚至主板市场申请“升级”。同时，符合标准的新三板公司也可以上市若干年。之后，它们将以不涉及ipo融资的方式转移到创业板；同时，采用市场化退市机制，市值降低到一定标准(如1亿元)，被迫降级到三板。符合条件后，将被调回创业板；第二，严格的问责机制允许上市公司高层管理人员失信，甚至造假，以支付破产的代价，使投资者的合法权益得到最大限度的保障。

[编辑:张静]

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来源：新浪直播网