精选层成“分拆上市”新选项 不少A股公司在路上

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去年12月13日，中国证监会正式发布了《关于上市公司分支机构境内上市试点的若干规定》(以下简称《若干规定》)，为a股公司分支机构境内上市提供了依据和政策支持。但是，由于《若干规定》对分拆的严格要求，很少有公司符合要求。最近，选择层成为许多a股公司分拆上市的新选择。

截至目前，在已被接受上市的32家公司中，有4家是a股公司创源科技、中国宝安、赢邦健康和中迪投资的子公司。此外，上海钢铁联合、AVIC光电、香精制药、珠海港、东方电子等a股公司也明确提出了拆分子公司并在选择层面上市的计划，大部分已经在选择层面进行了上市咨询。

针对近期此类剥离事件频发，中国证券投资银行委员会执行总经理李晶指出，与剥离难度较大的剥离相比，上市公司子公司可以通过公开发行进入选择层，彻底解决剥离问题。相关需求:一是选择层能够满足上市公司子公司公开发行融资和交易流动性的需求；第二，选择层可以增加多元化的激励工具，提高子公司的积极性；此外，选择层还可以为集团增加证券化平台，这有利于实施更多的资本运营如并购。

上市公司乐于分拆上市

据统计，截至目前，在已被选定上市的32家公司中，有4家是a股公司的控股子公司或参股子公司，即创源科技的苏州安讯士股份、中国保安邦的乐百氏股份、赢邦健康的英泰生物、中迪投资的康平铁科。此外，一些a股公司也明确表示，它们计划拆分子公司，并在选定的级别上市。

今年4月29日，香精制药发布了关于公司控股子公司森轩制药的公告，向未指明的合格投资者发行股票，并在选定的级别上市。

5月13日，AVIC光电宣布其控股子公司AVIC富士通向未指明的合格投资者申请公开发行股票，并在选择层上市。

然而，上海钢铁联盟的子公司钢铁银联电子商务、珠海港口的子公司珠海港盛、东方电子的子公司海易软件，都在较早的时候发布了上市咨询、申报等公告。

相比之下，截至今年4月底，已有近20家a股公司宣布计划分拆成上交所主板、科技板块和创业板。但到目前为止，在这些公司中，只有辽宁成达的子公司成达生物向交易所提交了上市申请。

国家资本研究院首席研究员夏冉5月22日在接受《国家商报》采访时表示，上市公司乐于分拆旗下子公司上市，主要是因为资本市场对业务结构复杂的多元化上市公司的估值和定价存在一定的困难和偏见，这些公司往往会获得估值折扣。仅仅为了上市而拆分子公司将有助于使公司的业务更加清晰，进而提高公司的整体估值。

大多数情况不符合要求

从上述a股公司将子公司拆分成若干层上市的案例来看，大部分不符合《若干规定》对上市公司拆分的要求。

例如，珠海港口和东方电子在过去三年分别只有4.88亿元和4.2亿元，而其控股子公司珠海港口盛和海易软件在过去三年分别有2亿元和8500万元。创源科技最近三年扣除的非净利润只有2.16亿元。此外，香精制药去年亏损近4亿元。由此可见，这四家公司不符合《若干规定》关于剥离的第二条要求:上市公司最近三个会计年度连续盈利，在扣除拟剥离的子公司在最近三个会计年度根据权益享有的净利润后，上市公司股东应占净利润不低于6亿元(本规定所称净利润按扣除非经常性损益前后的较低值计算)。同时，《若干规定》关于分拆上市的第三条规定，上市公司最近一个会计年度合并报表中拟分拆子公司的净利润不得超过上市公司股东应占净利润。50%；上市公司合并报表中待拆分子公司最近一个会计年度的净资产不得超过上市公司股东应占净资产的30%。

在上述情况下，中国宝安及其控股子公司背叛、上海钢铁联合及其控股子公司钢铁和白银电子商务、温邦健康及其控股子公司英泰生物，由于大规模的子公司被母公司分割，不符合这一条件。其中，在2019年合并报表中，恒邦健康享有的净资产超过上市公司股东应占净资产的30%。

此外，AVIC光电控股子公司富士达尚未在创新层上市，富士达与其母公司AVIC光电都属于连接器行业，或者存在横向竞争问题，可能不符合横向竞争的监管要求。

图像来源:照片网络地图

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