霍普股份闯关IPO疑云：多处财务数据“打架”未中标却签了棚改项目合同

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2020年初，中国证监会官方网站披露了上海希望建筑设计事务所有限公司的招股说明书(申请稿)(以下简称招股说明书)

霍普的主要业务是建筑设计。《国家商报》记者注意到，该公司发布的2016年年报与招股说明书披露的2016年财务数据存在许多不一致之处。这背后或与其股权激励相关，从2016年到2018年，希望股份股权激励产生的股份支付累计成本达到3898.2万元。2016年至2018年，希望股份累计净利润为7564.47万元。

此外，希望有限公司的一个棚改建筑设计项目的单价达到了每平方米55元，远远超过了正常的价格水平。天水公共资源交易中心透露，棚改项目的中标者不是希望股份，而是另一家公司。希望股份表示，已与项目招标方签订了一份价值1197.97万元人民币的合同，招标方也是2017年希望股份的第五大客户和2018年希望股份的第四大客户。2017年和2018年，希望股份确认收入分别为人民币4，520，600元和人民币6，215，900元。

希望有限公司董事会秘书宋岳表示:这可能是一个政府平台的代理建设项目。我们早些时候签了合同。签约后，项目被该(政府)平台收购，手续需要补充。因为我们不做施工图纸，所以我们会和天华合作。天华制作的施工图纸主要是需要盖章并提交施工，但天华也委托我们签署了这份合同，也办理了手续，即中标人。我们也咨询了律师，没有问题。

棚改工程是一项公共工程，必须按照《招标投标法》的要求进行招标。叶辉律师事务所高级合伙人曹竹平认为，未经招标而签订的合同，可以依法宣告无效。

▲希望股份前后披露数据最大的两个差异是净利润和所有者权益，分别相差2295.51万元和1471.74万元。来源:希望股份招股说明书，2016年年报记者图，

不一致的财务数据

2017年11月30日，希望宣布终止在新三板上市，披露的最终年报为2016年年报。自那以后，在招股说明书提交之前，霍普一直没有公开披露其年度财务数据。

根据希望股份有限公司2016年年报，公司总资产约为1.31亿元，总负债约为913万元，所有者权益约为1.22亿元，经营收入约为9600万元，归属于母亲的净利润约为1225万元。

根据希望的招股说明书，2016年公司总资产约为1.24亿元，总负债约为1685万元，所有者权益约为1.07亿元，营业收入约为9500万元，归属于母公司的净利润约为-1071万元。

这意味着希望股份招股说明书中披露的财务数据与其2016年度报告中披露的财务数据不同。其中，数据差异最大的两项是归属于母亲的净利润和所有者权益，分别相差2295.51万元和1471.74万元。

《国家商报》记者对比了《希望》两份材料的合并利润表数据后发现，《希望》2016年年度净利润披露前后的差异与研发费用密切相关。在霍普公司2016年年报的合并利润表中，没有R&D费用账户，但在其招股说明书中有这个账户。

霍普解释说，2019年4月30日，财政部发布了《财政部关于修订和印发2019年一般企业财务报表格式的通知》(财税字(2019)第6号)，对一般企业财务报表格式进行了修订。在利润表中增加R&D费用，将原管理费用中的R&D费用重新归类为R&D费用，并分别列出。

新增的R&D费用项目与行政费用分开。根据希望股份有限公司2016年年报，其2016年管理费用为2530.35万元，但招股说明书显示公司2016年管理费用为2971.76万元。如果管理费用中的R&D费用单独列出，管理费用将减少而不是增加。因此，希望股份招股说明书披露的2016年R&D费用1883.75万元不完全来自管理费用。

根据希望有限公司2016年度报告，其管理费用中包含的R&D费用为1570.35万元，但扣除这部分R&D费用后，剩余管理费用为960万元。

可以看出，希望的财务数据之间存在矛盾。那么，在研发费用单独列出后，为什么希望公司招股说明书中披露的管理费用增加了？

在比较了希望公司招股说明书和2016年年报披露的数据后，记者注意到招股说明书披露的较高管理费用的最大影响因素是股份支付。霍普在披露2016年年报时，管理费并不包括1975.99万元的股份支付，但已在招股说明书中列出。

高股权激励

希望股份在招股说明书中提到，2016年和2017年的费用相对较高，主要受股份支付金额的影响。同时，2016年至2018年，公司因股权激励发生的股份支付费用分别为1975.99万元、1130.08万元和792.13万元。

也就是说，2016年至2018年，股权激励导致的股份支付费用累计为3898.2万元，而2016年至2018年，希望累计净利润为7564.47万元。

希望股份在其2016年度报告中披露，公司在2015年推出了股权激励计划，激励目标为副总经理(非注册股东)，激励方式为限制性股权(公告号:2015-006)。

根据希望共享号的公告。2015年至2006年，股权激励涉及的股份通过公司控股股东上海希望投资控股有限公司(以下简称希望控股)增加到激励目标的方式完成。当时，希望控股的注册资本为500万元。激励对象认缴新增注册资本389，222元，出资额195万元。新增注册资本缴足后，注册资本变更为人民币538.9222万元。由于希望控股持有公司90%的股份，认购完成后，激励对象间接持有公司195万股股份。

根据希望股份有限公司2016年度报告，在报告期内，上述股权激励计划已经实施，希望控股于2016年2月17日完成了工商变更。激励对象杨禾和沙辉已成为希望控股的股东，持有希望控股。比例分别为3.89%和3.33%。杨禾于2016年12月22日缴纳35万元，沙慧于2016年缴纳

根据希望的招股说明书，杨禾是希望的董事、副总经理、设计总监。沙慧是希望的副总经理。杨禾和沙慧对希望控股的持股比例分别为3.89%和3.33%，这意味着杨禾和沙慧持有的股份前后没有变化。

那么，从2016年到2018年，希望股权激励行为产生的3898.2万元的股份支付费用从何而来？为什么股份支付没有列在管理费用项下的希望股份有限公司2016年度报告中，而是列在招股说明书中？

《国家商报》记者还询问股权激励费用是否已经实际支出，股权激励对象是否为杨禾和沙慧。包括其他人吗？给霍普发一封采访信。

宋岳回答说:股份支付涉及五名高管，其中一名是前高管。没有现金流出，这是一个财务问题。在报表中减少利润是必要的。钱在哪里？在资本储备之上。因此，它对整个现金流没有影响，只对当期损益有影响。

希望股份在招股说明书中披露，截至招股说明书签署之日，公司没有对董事、监事、高级管理人员、其他关键人员和员工实施任何股权激励和其他制度安排。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》，股份支付涉及三个关键时点，即授予日、等待期和可行权日。根据规定，在等待期的每个资产负债表日，当期获得的服务应根据对可行权益工具数量的最佳估计，并根据权益工具授予日的公允价值，计入相关成本或费用及资本公积。

这也意味着在等待期内，会计处理涉及管理费用和资本公积，没有现金流出。然而，一个完整的股份支付生命周期不仅仅是一个等待期。当以现金结算时，企业需要支付现金；股权结算时，企业应当确认股本和股本溢价。

在等待期内，希望股份的股份支付根据权益工具在授予日的公允价值计入成本和资本公积，从而推断采用权益结算(通常情况下，现金结算应根据权益工具在每个资产负债表日的公允价值重新计量，并确定应付给员工的成本和工资)。

招股说明书中披露的希望股份，2016年至2018年，公司的其他资本公积分别增加了1975.99万元、1130.08万元和792.14万元，主要是由于公司提供了股份支付费用以及上述年度资本公积相应增加。截至2018年末，公司其他资本公积账面价值为3898.21万元。在行权日，股权结算的股份支付需要减少资本公积-其他资本公积，增加资本公积-股权溢价(资本溢价)。这意味着希望股份的股份支付仍处于等待期，尚未达到可行状态。

显然，涉及五名高管的希望股份的股份支付正在实施，但招股说明书中没有实施股权激励和其他制度安排。

对此，宋岳告诉记者:招股说明书的意思是，在招股说明书披露的6月30日(日期)的时候，我们没有股权激励的安排，所有的都已经安排好了，但是没有新的安排。

你能不中标就签合同吗？

在霍普公司在招股说明书中披露的12份重要设计合同中，有一份与众不同，那就是秦安县城南区棚户区改造工程ab区的建筑、景观和室内设计项目。

根据甘肃省天水市公共资源交易中心的数据，秦安县城南区棚户区改造项目甲区和乙区建筑面积为97，461.19平方米，乙区建筑面积为120，351.06平方米。根据计算，本项目甲、乙区总建筑面积为217，812.25平方米。

根据公司招股说明书，该项目合同金额为1197.97万元，按217，812.25平方米计算，项目设计成本单价为55元/平方米，远高于希望工程其他项目的平均单价。

为什么这个项目的设计成本很高？据记者调查，该项目的中标人不是霍普。

天水市公共资源交易中心透露，秦安县南部郑川村移民社区棚户区改造项目共发布了10份招标公告。记者浏览后发现，秦安县城南区棚户区改造郑川村移民社区项目中，只有调查设计与建筑设计相关，其余为供电、室外景观绿化及社区道路硬化工程、室外辅助工程、主体施工及监理。

天水亿达房地产开发有限公司(以下简称天水亿达)是秦安县城南区棚户区改造郑川村移民社区项目的勘察设计招标人。

本项目有六个投标人，包括希望和上海天华建筑设计有限公司(以下简称上海天华)。这个项目的中标人是上海天华，不是希望。

天水公共资源交易中心透露，2018年4月27日，上海天华以1200万元的中标价格中标了秦安县城南区棚户区改造郑川村移民社区项目的勘察设计。

然而，霍普表示，2017年8月和2018年7月，其与天水亿达就秦安县城南区郑川村移民社区棚户区改造项目ab区的建筑、景观和室内设计签订了合同，合同总价值为1197.97万元。

为什么霍普在上述投标前签了合同？中标者不是希望。为什么希望也与招标方签订合同？

中标者:这是与希望的合作关系

希望股份招股说明书中提到的秦安县城南区棚户区改造郑川村移民社区项目ab区与天水市公共资源交易中心披露的秦安县城南区棚户区改造郑川村移民社区项目ab区只有几个字的区别。这两者之间是什么关系？

3月27日，国家商报记者来到甘肃省秦安县兴国镇郑川村棚户区改造安置小区施工现场，参观了由天水亿达开发、天水童嘉建设工程有限公司建设的地产亿达傅生

益达傅生社区位于秦安县郊区滨河南路，靠近葫芦河，面对宝兰高速铁路。附近没有公共汽车站和其他建筑。计划中的学校也在建设中，除了建筑工人，几乎没有人经过。

益达盛大厦销售营销中心的工作人员告诉记者，益达盛大厦分为四个abcd区，其中A区和B区是秦安县城南区棚户区改造中郑川村的安置小区，共30栋楼，每栋楼高11层。作为郑川村当地被拆迁村民的安置用房，不能按照政策出售或转让。丙区为小型高层商品房，丁区尚未建成。

这意味着ab区与秦安县城南区郑川村移民社区项目是同一个项目。

售楼处的另一位工作人员说，亿达盛大厦的甲、乙、丙区不是精装房，都是毛坯房，目前还没有交房。

秦安县郑川村的一位当地居民告诉记者，宜达生大厦每平方米5000元的商品房价格在当地并不高，居住区也不是高档住宅。地理位置在郊区，购物、交通和生活都不太方便。

那么，作为招标人，天水亿达和希望签订郑川村移民社区项目合同的具体时间和进度是什么？公示后中标人和中标金额是否发生变化？天水亿达相关人员拒绝采访记者，理由是领导不在，不知道什么时候回来。截至发稿时，尚未收到天水亿达的回复。

3月30日和4月1日，国家商报记者致电并致函天水市公共资源交易中心和天水市住房和城乡建设局，对天水市公共资源交易中心披露的秦安县城南区棚户区改造郑川村安置小区的勘察设计项目进行了采访。

天水市住房和城乡建设局工作人员表示，此事不清楚，建议询问企业，截至发稿时，未收到上述两个单位的答复。

随后，记者联系了上海天华，试图了解上述问题。4月13日，上海天华员工向记者证实，公司与希望合作参与了秦安县城南区棚户区改造郑川村移民社区项目的勘察设计项目。关于合作的具体情况，工作人员表示不了解，需要了解相关信息。

上海天华强调，秦安县的大棚改造项目是存在的，上海天华和希望是合作的。同时，这两家公司相互独立，没有相互持股关系。

之后，记者向他询问了棚改项目的具体情况以及与霍普的合作形式。4月23日，记者再次发来采访信，询问上海天华和希望是否将大棚改造工程转包出去，不公开招标将大棚改造工程转包出去是否合法。截至发稿时，尚未收到上海天华的回复。

涉嫌违反招标投标法？

此外，记者称该项目单价为55元/平方米，远远超过了贵公司其他项目的平均单价。贵公司参与该项目的投标但未中标的原因是什么？你为什么和天水亿达签合同？贵公司在该项目上是否与上海天华合作过，如何合作等。，给霍普发了一封采访信。

至于为什么单价是55元/平方米，宋岳回答说还有其他东西，比如施工图加施工图，计划20元，施工图20元，40元，还有景观。

对于中标失败后与天水亿达签订的合同，宋岳表示:这可能是一个政府平台的代理建设项目。我们早些时候签了合同。签约后，该项目被该(政府)平台收购，手续需要补充，所以手续稍后(晚)补充。因为我们不做施工图纸，所以我们会和天华合作。天华制作的施工图纸主要是需要盖章并提交施工，但天华也委托我们签署了这份合同，也办理了手续，即中标人。我们就此咨询了律师，没有问题。

我们比投标时间提前几个月签署了合同。我们先签的。合同已经形成，付款和发票已经形成。你不能退货。宋岳告诉记者。

值得注意的是，相关法律规定，中国的下列工程建设项目，包括工程的勘察、设计、施工和监理，以及与工程建设相关的重要设备和材料的采购，必须进行招标:(1)大型基础设施、公用事业及其他涉及社会公共利益和公共安全的项目；(二)全部或部分使用国有资本投资或国家融资的项目；(三)利用国际组织或者外国政府贷款和援助资金的项目。前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制定，报国务院批准。法律或者国务院对其他必须招标的项目的范围有规定的，从其规定。

叶辉律师事务所高级合伙人曹竹平对《国家商报》记者表示，工棚改造项目显然属于大型基础设施、公用事业等涉及社会公共利益和公共安全的项目，必须进行招标。

如果该棚子改造项目为居民使用或与市民住宅有关，则必须是(属于)公共利益和公共安全项目，则天水亿达与希望股份的合同必须无效，天水亿达向上海天华发出的投标是合法的。曹竹萍说:

此外，《招标投标法》还规定，中标人违反本法规定，将中标项目转让给他人、肢解中标项目并分别转让给他人、将中标项目的部分主体和关键工作分包给他人的，或者分包人再次分包的，转让和分包无效，并处以5 ‰以上10 ‰以下的罚款；有违法所得的，没收违法所得；可责令停业整顿；情节严重的，由工商行政管理部门吊销营业执照。

对于天水亿达与希望股份的合同已成为既定事实的说法，曹竹平分析民事关系已经结束，但将受到行政处罚和罚款。如果涉嫌犯罪，还将依法追究刑事责任。

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