商誉暴雷+债券压顶，鹏博士指望定增解渴不易

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从多年的盈利到突如其来的巨额亏损，彭博士的净利润表现变化异常之大，令许多投资者感到害怕。理清巨额业绩损失的原因，提供巨额商誉是重要原因之一，但其背后或公司长期经营中存在问题，少数即将到期赎回的债券暴露了公司资金短缺的困境。虽然固定收益融资可以缓解纾困压力，但人们对“战争投资者”的地位存在很大疑问。
虽然是许多公司快速进行大规模运营的重要手段之一，但带来的高商誉风险也随之而来，包括曾经在宽带业务中发号施令的彭博士。在年初发布的2019年年度业绩预测中，彭博士的商誉等资产减值高达50亿元以上。在商誉大幅受损的同时，彭博士也面临着一定的流动性危机，因为此前发行的三只债券将于今年进入转卖期，其中仅有18只彭波债券的转卖金额接近10亿元，也就是说，几乎所有的持有人都发起了转卖。
为缓解今年的现金流危机，彭博士计划募集近25亿元，增发价格比市场价格低20%，参照新再融资规定中的战略投资者条款。然而，《红色周刊》的记者注意到，似乎有一些关于参与固定加薪的几个参与者的身份的讨论。如中安国际等参与者成立时间较短，主营业务与彭博士没有明显的协同作用。它是否符合“战争投资”的条件值得怀疑。最大参与者新彭云是一家上市公司的大股东关联方。其净资产为负，去年亏损近3000万元。它是否能够拿出近10亿元资金认购也是存在的。

商誉爆炸“伤害”彭博士[br/]彭博士的前身是巩义公司，2002年重组后更名为彭博士。自2011年至2012年，彭博士两次从原股东手中获得长城宽带全部股份和负债后，其主营业务转型为互联网接入服务、数据中心业务及相关互联网增值服务。
业务的成功转型使彭博士的盈利能力突飞猛进，净利润从2012年的不足2亿元增加到2017年的7.4亿元。当然，随着利润的增加，商誉资产从2012年的不到5亿元增加到近几年的约21亿元，总负债从期初的49亿元增加到近160亿元。
自2018年以来，由于一级运营商响应“提速降费”的要求，导致二级运营商彭博士的运营压力大幅上升，业绩明显下滑，从2017年的7.4亿元降至2018年的3.77亿元，接近减半。
为了改变这种被动局面，2019年3月，彭博士的高管们参加了国信证券通信集团的电话会议，表示他们将“在战略上放弃与固网宽带领域运营商的积极竞争”，将其转变为提供安装和维护服务的运营商。同年8月，该公司宣布已与北京联通签署合作协议，并计划将北京所有125万家庭宽带用户转移至北京联通。
自彭博士开始其战略以来，他持续的“买买买”使公司的商誉资产迅速上升，从2012年底的4.73亿元上升至2017年底的21.6亿元。截至2019年第三季度末，公司持有的商誉资产仍接近20.9亿元。正是因为高度的善意。由于之前被收购的目标公司业绩不达标，商誉不可避免地会受到很大的损害，这也是彭博士2019年业绩遭受巨大损失的重要原因之一。根据彭博士今年1月底的业绩预测，预计损失51亿至58亿元中，商誉减值准备达到20.17亿元，主要为长城宽带和北京电信。
事实上，早在2018年，长城宽带就已经亏损了约1.8亿元，但其15.37亿元的商誉当年仅计提减值准备就超过了5500万元。今年1月中旬，四川证监局发出“警示函”，指出2018年长城宽带商誉减值测试内部控制不规范，相关参数使用依据不足，采用的方法既不是公允价值处置费用，也不是未来现金流量现值法。此外，彭博士2018年度报告中披露的商誉减值信息也不充分。

债券集中度在一年内到期
除了业绩的巨大损失外，上市公司还面临现金流紧张的风险，可能无法弥补债券转售。根据wind透露的信息，彭博士目前持有2只债券，17只彭波债券和18只彭波债券，总余额为20亿元，近期将陆续转卖。根据发行人的公告，18只鹏波债券的转卖金额接近10亿元，即几乎所有持有人都发起了转卖。如此巨大的现金需求给彭博士带来了巨大的压力，他的账户上还有19.24亿元的货币资金(很多资金是有限的)和8.95亿元的短期贷款。发行人承认“公司通过各种渠道筹集资金...但相关事项涉及多种因素，最终融资存在一定的不确定性。”此外，约两个月后，17只余额为10亿元的鹏波债券也进入了转卖期。如果转售金额很大，可能会进一步增加公司支付资金的压力。
关于彭博士债券面临的赎回风险，联合信用评级机构去年6月底指出，由于国内三大运营商的加急减费替代效应，发行人面临的市场竞争加剧，毛利率水平和整体偿付能力下降。“公司主营业务转型存在较大不确定性，整体债务负担加重，集中还款压力较大，商誉较大，存在减值风险。”今年2月，基于对偿债基金业绩损失和流动性的可能影响，联合信用评级机构决定将发行人主体列入“信用评级可能下调”的评级观察名单。
为支持海外业务，彭博士还通过海外债券市场筹集资金。2017年，彭博士的子公司彭博士投资控股香港有限公司在海外发行了5亿美元的债券，由彭博士提供担保，目前债券将于今年6月到期。在付款的压力下，彭博士的财务状况如何？
根据2019年第三季度报告，彭博士的合并资产负债表中的货币资金为19.2亿元，看似充裕，但其中很多是限制性资金，而母公司报表中的货币资金仅为4.1亿元。股权质押问题是彭博士头上的又一根致命的“稻草”。据wind统计，上市公司大股东深圳鹏博实业集团的股份几乎全部被质押，这表明大股东资金也非常短缺，与上市公司相互挪用资金的可能性大大增加，这也将在一定程度上增加上市公司的财务压力。
对于彭博士来说，如何缓解债券到期的压力是当前必须面对的现实问题。如果不能很好地解决与债权人的关系，就有可能爆发信用危机。

固定资产增加参与者的“战争投资”状况令人怀疑
2月中旬，“再融资新规”正式落地，为彭博士解决自身现金流风险提供了契机。由于新规定中增发条款的放宽，彭博士的固定收益融资规模大幅增加。根据3月初发布的固定收益计划，公司计划向深圳市新鹏运科技有限公司、中安国际投资有限公司、广州市大瑞金融科技服务有限公司、于云辉发行4.3亿股，发行价格为每股5.73元，募集资金24.62亿元，募集资金净额全部用于还本付息。其中，新鹏运计划认购1.72亿股，中安国际、广州瑞明、于云辉均认购8594万股。然而，《红色周刊》的记者发现，这些参与者是否有足够的自有资金存在很大的悬念。
例如，欣彭云是彭博士加薪的最大参与者，投资近10亿元。据工商信息显示，鑫是上市公司大股东鹏波实业集团的子公司。此次股权变动导致上市公司大股东由鹏博实业集团变更为新鹏运，实际控制人仍为杨。然而，根据上市公司“非公开发行涉及关联交易的股票公告”，新彭云的财务状况并不健康。截至2019年底，公司总资产不足5亿元，总负债超过6亿元，净利润亏损2985万元。
天空调查显示，广州瑞明成立于2018年3月，2018年8月底获得批准。公司注册资本为20亿元人民币，实收资本尚未披露。广州瑞琪是广州浩丰金融科技服务有限公司的全资子公司，广州浩丰金融于2020年3月底获批；中安国际是中国国际跨国公司促进会的全资子公司。天空调查显示，中安国际成立于2017年底，注册资本为1亿元人民币，但实收资本只有1000万元人民币，且公司参与人数只有一人，因此其财务实力也是一个谜。
此外，参与固定增长的机构是否符合“战略投资者”的身份也值得怀疑。根据今年2月发布的《再融资新规》，参与固定增资的战略投资者将享受多方分红:一是在定价基准日之前的20个交易日内，可以将发行价格提前锁定在公司股票平均价格的20%以内；第二，禁闭期将缩短至18个月。换句话说，增加参与者的持股更为灵活。但是，彭博士确定此次固定价格上涨也是基于在定价基准日之前20个交易日内不低于80%的股票平均交易价格，5.73元/股的发行价与市场价格相比明显被空房打折。但近日，中国证监会发布的《关于将战略投资者引入上市公司非公开发行相关问题的监管要求》明确界定了战争投资者的身份认定。战争投资者必须在同行业或相关行业拥有强大的重要战略资源，能够为上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，提升其核心竞争力、创新能力和盈利能力，或者为上市公司带来市场、渠道和品牌等战略资源。
就彭博士而言，在上述三家参与机构中，新鹏云本是上市公司大股东的关联方。至于中安国际，根据工商信息，其业务范围主要包括金融、信息技术、教育等行业的投资，以及资产管理和投资咨询业务。公司参与了三个子公司:中国十字国际传媒、吉林益阳股份有限公司和吉林益阳集团。这些公司的业务主要集中在广告媒体和养老行业。此外，中国国际传媒于今年3月底成立，另外两家公司于2019年3-4月成立。这样的业务投资范围如何能给彭博士带来一些具有产业协同价值的战略资源？
对此，彭博士在3月底的公告中也承认，“公司需要进一步分析和论证相关发行目标是否符合战略投资者的要求。这种非公开股票的相关发行人有可能不符合战略投资者的要求。”■

(这篇文章发表在4月11日的《红色周刊》上)

来源：新浪直播网