对借壳上市应强化监管和完善制度

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特约评论员熊

3月19日，st昌九发布了借壳上市计划，公司股价连续涨跌。3月25日，该公司收到上海证券交易所的一封询证函，其中就标的是否符合重组和上市条件提出了多达22个问题。笔者认为应该警惕借壳上市的种种弊端。

重组交易计划包括三个部分:重大资产置换、发行股票和支付现金购买资产以及筹集配套资金。拟将st长久的全部资产和负债纳入中研科技100%的股份(中研科技主营业务为“返利网络”应用)，并向原大股东长久集团指定的杭州长信信息和中研科技实际控制人指定的上海祥瑞募集资金。

上海证券交易所在询证函中抛出了许多问题。2017年，同美集团收到其他股东持有的昌九集团100%股权，同意五年内不转让昌九集团和圣昌九生化的控制权。现在它卖掉了壳，上海证券交易所问它是否会对这次重组构成障碍。St昌九拟设立其原始资产，其债权债务是否已获得债权人的书面同意，上海证券交易所也要求补充披露；很明显，上市公司会将原有资产变现，如果相关资产的债务由新的主体承担，没有上市公司的信用标志，收回债务将更加困难。此外，公开信息显示，目前市场上有两个“返利网络”应用，服务模式和页面设计非常相似。上海证券交易所要求公司补充披露相关经营者是否与目标公司有关系，是否构成目标公司经营的重大劣势。变化和法律障碍；等等。

早在2013年，st昌九和赣州稀土就有卖壳的“流言”，股票被“盲目炒作”，借壳上市被造假。现在借壳上市已经正式进入程序。不过，这笔交易能否得到有关部门的批准仍不确定，但股价已经连续几天上下波动。此前，英雄们纷纷计划向和美集团和东晶电子借款，他们的股价也遭到了炒作。最终，由于种种原因，借壳失败，股价暴跌，给许多投资者造成了重大损失。笔者认为，对于这种借壳上市，有必要在反思的基础上，加强监管和制度来填补空白。

讨论借壳上市是否存在市场操纵是非常必要的。此前，一些场外交易公司在借壳上市后频繁放鸽子，但在随后的借壳上市案例中，仍无法阻止股价的连续涨停。投资者真的只有7秒钟的记忆时间吗？

笔者认为，目前空壳股票的价格并不低，其中一些隐含着借壳上市的预期。即使借壳上市成功，股价也没有理由飙升，这可能被怀疑是操纵行为。一些强势投资者通过叫卖收盘和后期虚假申报等手段，诱导市场人气走强，强化了每日涨停趋势，从而为相关股票创造了持续的每日涨停。建议监管部门对每日提交票据的投资者进行全面检查，了解最终投资者是谁，是否存在多个共同推高股价的关联账户，以及这些账户是否与上市公司和交易对手的相关人员有关。

此外，对于以失败告终的借壳上市，监管部门应检查上市公司实际控制人董与交易对手是否联手玩双簧，故意发布借壳上市信息，制造炒作题材。

最新《证券法》增加了多种市场操纵情形，包括“利用虚假或不确定的重大信息诱使投资者进行证券交易”；如果高度不确定的借壳上市信息被披露，如果投资者被诱导追求更高的购买，相关人员如上市公司和交易对手也应被归类为市场操纵者。

借壳上市是否存在监管套利和机构套利也应重新考虑。中研科技于2018年9月注册咨询。最初，它希望上市。3月13日，该经纪公司签署了终止咨询协议，现在它计划借壳上市。借壳上市需要解决更棘手的法律问题，并支付更高的隐性成本。2020年《上市公司重大重组管理办法》明确规定，借壳实体必须符合ipo发行条件，没有任何优先上市标准。那么为什么要借壳上市呢？

或许，借壳上市的剩余优势是上市时间更短。重大重组和ipo上市属于两种不同的审计渠道，有严格的ipo审计和注册，而借壳上市不像ipo那样透明。

从一些借壳上市案例的问题来看，笔者认为借壳上市更容易藏污纳垢，并建议对借壳上市的审计应该更加严格，其审计渠道甚至可以与ipo合并。今后，我们要全面推行股票发行登记制度，并提前做好规划。全面清理和改革借壳上市、重大重组和全面重组的审计渠道和机制。我们应该注意的主要问题是确保借壳上市和ipo上市的公平性。

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来源：新浪直播网