盈方微：启动重大资产重组 走出恢复上市第一步

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6月5日晚，*圣方盈(000670)披露重大资产重组方案草案，拟以现金6亿元购买华星科和世通51%的股权，出售戴昆科技100%的股权和6万元的债务资产组合。重组后，公司增加了电子元件分销业务，并剥离了停滞不前的数据中心业务。本次重组出售的资产构成关联交易，未导致公司股权结构发生变化。

业绩必然是赌博的核心成员，收购目标的盈利能力有望继续提高

在该草案中，所购资产的盈利能力和估值合理性引起了市场的广泛关注。根据本次拟进行的资产购买交易对手的履约承诺，目标公司2020年、2021年和2022年的净利润分别不低于9000万元、1.1亿元和1.3亿元，合计不低于3.3亿元。在履约承诺期内，春兴精工、上海邢俊、上海陈瑞和徐飞负责履约补偿。

数据显示，收购的华新支行51%的股权分别由春兴精工(002547)和上海陈瑞持有，而世通51%的股权分别由上海邢俊和上海陈瑞持有。从股权结构来看，上海邢俊是春兴精工的全资子公司，上海陈瑞的实际控制人是徐飞。

据业内人士透露，春兴精工是一家a股上市公司，具有较高的市场关注度和业绩薪酬实力。徐飞是被收购公司的主要业务决策者，已经深入电子元器件分销行业十多年，积累了丰富的行业经验和业务资源。结合春兴精工和徐飞的利益，充分展示了对目标公司发展的信心，有助于目标公司业绩承诺的完成。

从以往的经营状况来看，2018年和2019年，华新支行和世通的模拟综合营业收入分别为9.72亿元和40.54亿元，净利润分别为1.61亿元和6500万元，经营活动产生的净现金流量分别为1.27亿元和6700万元。强劲的盈利能力和良好的经营现金状况为实现目标公司的业绩承诺提供了安全保障。

电子元器件分销前景看好，产业链业务协同突出

英锋微专注于集成电路的设计和开发，并专注于soc芯片的开发和应用。此次交易为上市公司注入了电子元器件分销业务，不仅盈利能力强，而且未来还能与原有主营业务实现协调发展，对上市公司的业务推广具有重要意义。

据业内人士称，随着5g、ai、汽车电子和可穿戴设备等新兴领域的崛起，电子元件分销行业的天花板预计将会上升。此外，与领先的国际经销商相比，国内经销商在收入规模上仍有很大提高空空间。

从收入规模来看，上市公司收购的公司在国内电子元器件分销商中排名前20位。其上游供应商包括丁晖科技、三星电子、松下电器、韦杰创新和微电容电子等知名的有源和无源电子元件制造商。下游客户包括文泰科技(第600745页)、欧飞光(第002456页)、求泰科技(第01478页)、小米(第01810页)、洪欣电子(第300657页)、创维数码(第000810页)和公瑾

此外，公司原有的soc芯片业务可以利用电子元器件分销业务良好的下游客户资源，实现战略协同发展。同时，剥离停滞不前的数据中心业务也是公司进一步优化调整业务、摆脱业务困境的重要举措，为公司未来稳定健康发展打下良好基础。

基础交易价格是公平的，绩效薪酬是“底部”承诺

除了标的资产本身的结构，交易价格也是市场最关心的。根据征求意见稿，昆源以资产法和收益法对拟收购公司100%的股权进行了评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。收益法预计值为117522万元，比股东权益账面价值21119.28万元高96402.72万元，增加456.47%。

高增值率会带来商誉雷的风险吗？业内人士认为，这个问题可以从三个角度来看:

首先，在本次交易的业绩承诺中，作为双重保证，除了对目标公司三年业绩的约定外，目标资产的核心决策者也将覆盖可能发生的资产减值。根据该草案，如果待购资产在履约补偿期结束后发生减值，上海陈瑞和徐飞将承担额外的补偿义务。

二是草案表明，通过可比上市公司和可比交易的比较，本次交易的定价估值明显低于或基本符合可比性，是公允的。例如，对深圳华强、英国唐智控股、力源信息三家同业上市公司近几年的8笔M&A交易进行比较，根据前一年/博彩业期的平均表现计算的市盈率，同业交易的平均价值分别为17.15和10.36，与盈方微基本相同。第三，熟悉电子元器件市场的投资者应该知道，从2019年下半年开始，无源元器件开始走上价格通道，并经历了三个阶段:第一阶段是节前行业供求影响导致的价格上涨；第二阶段是假期后疫情和下游厂商倾销造成的价格上涨；第三个阶段是全球疫情爆发后供应减少导致的价格上涨。与未发生疫情的情况相比，无源元件价格上涨的节点更高、速度更快、涨幅更高，为空电子元件经销商提供了更高的利润，也为目标公司履行其绩效承诺提供了多重保障。

积极推进重大资产重组，迈出恢复上市的第一步

对于上市公司盈方微来说，找到一家与原业务合作重组的芯片分销企业是一件非常愉快的事情，但其意义远不止于此。

2020年4月7日对盈方微的股东和投资者来说是悲伤的一天。由于过去三年持续亏损，该公司暂停上市。

回顾30年的a股市场，退市一直是市场不可回避的话题。特别是2018年以来，中国证监会启动了新一轮上市公司退市制度改革，交易所发布了《强制退市实施办法》，显著加强了对退市的监管。自2019年以来，a股市场已经正常化，而ipo已经正常化。自2020年以来，已有8家公司暂停上市。考虑到疫情，一些公司仍未发布2019年年报。可以推测，在所有年度报告公布后，大量公司将走上暂停上市甚至退市的道路。

面对这样的压力，盈方微积极调整和盘活资产，短短一个多月就启动了重大资产重组计划，这对于陷入困境的st公司来说并不容易，充分展示了大股东的实力和对上市公司的实际支持——为上市公司提供了最直接的财务保障。

此外，为了恢复上市，盈方微在解决历史遗留问题方面取得了新的进展。6月5日晚，盈方微宣布，根据前期会计差错更正及赔偿情况，大股东承诺对盈方微电子与张冰2015年度绩效薪酬差额进行预付款，并积极督促其及时履行赔偿义务。

根据以往的经验，暂停上市的公司几乎总是会尽最大努力恢复上市。盈方微的措施有利于增强股东信心。然而，如果该公司真的能够恢复上市，仍有必要密切关注资产注入后的经营业绩。更好的业绩是恢复上市的基础。专业人士提醒投资者。

来源：新浪直播网