周庄项目“先卖后买” 远望谷为谁做嫁衣？

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经过7年的土地收购，谁是远望谷，a股上市公司，做婚纱礼服？

2019年6月，王源谷以2.13亿元的价格将全资子公司昆山王源粮网产业园有限公司(以下简称昆山王源谷)100%的股权出售给实际控制人徐玉锁名下的深圳王源谷集团有限公司(以下简称王源谷集团)。转让时，昆山王源谷拥有的主要资产包括物联网工业园一期的17栋厂房/办公楼和智能旅游商务园区的投资酒店资产

2020年4月，就在转让后的10个月，王源谷宣布，它计划以1.39亿元的价格从昆山王源谷的上述园区回购正在建设中的两家工厂。目前，购买厂房的议案已经公司股东大会审议通过。

上市公司接手这个项目7年了，经过不断的投资，当它即将开花结果的时候，为什么选择将它转让给真正的控制人——远望谷集团？为什么王源谷选择在短短10个月内以1.39亿元回购两家工厂？

几天前，带着这些疑问，国家商报记者来到昆山市周庄镇，花了一个星期的时间进行实地调查，向投资者揭露远望谷和真正的控制者，重点是昆山子公司股权转让背后的商业真相！

▲物联网产业园二期G车间建设进展

▲物联网产业园二期F车间建设进展

▲物联网产业园二期G车间建设进展

现场调查:在回购资产中的F和G工厂仍在建设中

4月28日，王源谷发布了30多条公告，包括2019年的年度报告和2020年的第一份季度报告。在这30个公告中，其中一个收购了王源谷集团全资子公司昆山王源粮网工业园(以下简称物联网工业园)的F、G两个工厂，作为王源谷的华东办公总部。

《国家商报》记者注意到，昆山王源谷原本是王源谷的全资子公司。去年6月，王源谷以2.13亿元的价格将昆山王源谷100%的股权出售给王源谷集团(当时王源谷的实际控制人徐玉锁拥有70%的股权)。评估报告显示，截至2018年底，昆山王源谷共负债1.5亿元。交易披露后，远望谷收到了交易所的询证函。

记者发现，在2019年6月28日回复交易所询证函时，远望谷明确表示，将在公司物业完成招标后购买部分物业。然而，为什么在10个月之后，当目标公司的物业还没有完工的时候，袁望家却花了1.39亿元从真正的控制人徐玉锁控制的袁望家集团手中买回了这两家工厂？

2020年5月9日，国家商报记者来到昆山市周庄镇崇源路333号王源粮网工业园二期，F、G车间就在这里。截至当日，F和G研讨会尚未完成。从下图可以看出，F车间已经建成了一些框架结构，而G车间还处于奠基阶段。

昆山王源粮食联网产业园投资促进中心工作人员、现场F、G车间的施工人员和项目负责人表示，物联网产业园二期实际上是在2019年下半年开工的，F车间在今年4月初甚至持平。F和G车间预计在明年年中完工，然后公园的道路和绿化建设将开始。该工作人员还告诉记者，如果客户有购买F或G工厂的意愿或意向，投资促进中心可以与王源谷协调。

《全国商报》记者注意到，事实上，王源谷回购给昆山王源谷的两家工厂只是昆山王源谷的一小部分资产，其中昆山王源谷主要有两个园区，即物联网工业园和智慧园区。文化旅游商务园，其中物联网产业园一期已完成(注:王源谷在举办期间已完成)；智能旅游商务园一期投资酒店(注:园网谷在举办期间竣工)，迷你高尔夫球场已竣工(注:园网谷在举办期间在建)。

针对10个月后元网谷斥资1.39亿元购买F、G厂房一事，元网谷证券部相关人士回复:当时(2019年6月)，二期厂房尚未开工建设，不具备销售条件，不能办理产权证，不能单独剥离。2020年4月，二期工厂已经开工，并取得销售资格。经过友好协商，双方打算签署一份工厂采购合同。公司按规定履行相关审核程序，不存在不一致的情况。

《全国商报》记者注意到，2011年8月，王源谷拟在华东地区进行布局，并与当地政府达成合作意向。2012年6月，全资子公司昆山王源谷成立。同年11月，通过了当地土地上市转让程序。依法取得两块土地，其中一块为物联网工业园工业用地，总面积80900平方米，土地总购买价2719.7万元；另一个是商业用地，即智慧吕雯商业园，总面积66，700 ㎡，土地购买总价5000万元。上述两块土地的土地购买总价为7720万元。

◎交易背景:

(1)2019年6月，王源谷将昆山王源谷100%的股权(包括1.5亿元的负债)以2.13亿元的价格出售给王源谷集团。当时，实际控制人徐玉锁持有王源谷集团70%的股权；

(2)昆山王源谷的主要资产包括物联网产业园+智能旅游商务园区。物联网产业园资产:物联网产业园一期共17座工厂办公楼，二期未开发土地；智能旅游商务园区的资产:已经建成的投资酒店、正在建设的迷你高尔夫球场和未开发的土地；

(3)2020年4月底，王源谷宣布计划斥资1.39亿元收购昆山王源粮食联网工业园二期的两座工厂(F楼和G楼)；

(4)购买的两家工厂是在远望谷集团收购昆山远望谷100%股权后在建的两家工厂。

▲f和G工厂只是昆山王源谷资产的一小部分

神秘1: F和G工厂公布的建筑表面比建筑图纸多

《国家商报》记者注意到，物联网产业园和智能旅游商务园区的土地实际上是王源谷在2012年11月以7720万元的土地购买成本收购的。七年后，上市公司继续投资。在一些工厂、写字楼和酒店的背景下，这两种买卖交易合理吗？

《国家商报》记者近日前往昆山远望谷项目，通过大量实地考察，发现远望谷与远望谷集团的上述两笔交易中有四个疑点。

4月28日，王源谷宣布将从昆山王源谷购买物联网工业园二期的F和G。上海中华资产评估有限公司(简称上海中华)出具的估价报告显示，收购目标工厂的交易金额约为1.39亿元。其中，F楼建筑面积10380平方米，销售价格6913.08万元；G栋建筑面积12100平方米(包括建筑7700平方米、地下室4000平方米、走廊800平方米)，售价7014.1万元。

上述两家工厂1.39亿英镑的初步估价合理吗？《国家商报》记者作为想进入工业园区的企业代表来到物联网工业园区招商中心，从工作人员那里得到了拟在王源谷购买的F、G工厂的施工图纸，具体如下:

根据王源谷的公告，公司购买的F和G车间有三层。记者从规划图和招商中心工作人员处了解到，两个车间的建筑面积是一致的，因此可以计算出F、G车间的建筑面积分别为9756m2和6840m2，总建筑面积为16596m2。

但是，根据王源谷的公告，F和G的建筑面积分别为10380m2和7700m2，总的公告建筑面积为18080m2。也就是说，王源谷宣布的建筑面积比施工图显示的总建筑面积多1484m2。

据王源粮食联网产业园投资促进中心工作人员介绍，G车间价格为6800元/平方米，F车间价格略高于7000元/平方米。按照这个价格，这个额外的1484m2的相应价值大约是1025万元。王源谷在过去5个会计年度中有4个会计年度的净利润扣除额为负，2019年的净利润扣除额仅为556.7万元。

鉴于上述差距，远望谷证券办公室回应称，该厂房建筑面积和建筑面积以测绘部门实测面积和具有期货证券资格的第三方评估机构出具的评估报告为准。

一位拥有20多年施工经验的四川建筑工程集团现场工程师在接受《商业日报》采访时表示，建筑竣工后的实际建筑面积与施工图之间不应有误差，除非在施工过程中出现尺寸偏差。

他指出:即使建筑材料有一些微小的误差，例如，一些砖会有几毫米宽或几毫米窄，这是可以忽略不计的。如果工人按照图纸施工，图纸上的尺寸应该是实际尺寸。施工单位必须按图纸施工，这是最基本的。但是，在建筑竣工后，将由测绘单位进行审查，房屋的交付将以实际测量的面积为基础。项目完成后，一般房地产开发商会邀请第三方和有资质的机构来做测绘报告。

如果厂房尚未修复，只能由评估机构根据施工图对厂房建筑面积进行评估。因为工厂完工后，将会发布竣工图。理论上讲，只要施工过程中没有设计变更，施工图和竣工图应该是一致的。由于厂房在竣工前已经过评估，评估机构的唯一依据是设计单位出具的施工图，评估的建筑面积不应与施工图有差异。另外，建筑面积的计算规则全国统一。工程师对记者补充道。

◎现场调查:

(1)f和g车间正在建设中，f楼在4月初仍然是平的；5月中旬，G楼仍在基础施工中；

(2)王源谷建筑图纸F、G中公布的建筑总面积，容积率为1484m2以下。

神秘2:物联网产业园一期工程的建筑面积值得怀疑

去年，王源谷以2.13亿元人民币将昆山王源谷100%的股权转让给王源谷集团。作为昆山王源谷的主要资产之一，物联网产业园已完成园区一期厂房和办公楼的建设。

远望谷于2019年6月28日回复深圳证券交易所询证函，标的资产物联网产业园一期尚有14件未售出和售出的未完成产品，总建筑面积为27025.77平方米，总价为1.145亿元。

根据记者在该物联网产业园的实地观察和该产业园的招商手册，一期办公楼/厂房评估报告共17份，成品不包括远望谷自持b6厂房和a1、a2办公楼，被评估机构国忠联列为固定资产。

加上14栋产成品总建筑面积27025.77m2和固定资产中b6、a1、a2栋建筑总建筑面积15698.59m2，计算出工业园一期17栋建筑总建筑面积为42724.36m2

此外，据国家商报记者在园区投资中心获得的招商手册，工业园一期总建筑面积为44896m2，扣除门卫、垃圾房和消防泵房后为44636.34m2，与国家商报记者在园区一期测算的总建筑面积几乎相同。

园区一期b1~b8车间为三层，b9~b10车间为两层，C型R&D建筑均为三层。也就是说，王源谷评估报告中的一期建筑面积比《招商手册》中给出的一期建筑面积少1911.98平方米。

根据王源谷复信中提到的一期全部17栋建筑的平均价格计算，该1911.98平方米建筑面积的相应价格约为894万元。

◎现场调查:

(1)物联网产业园一期厂房及办公楼总建筑面积小于1900平方米；与投资手册中的数据进行比较；

(2)前期公告和交换询证函，一期17栋楼平均价格为4676元/平方米，对应的差价面积约为894万元。

▲王源粮食网工业园一期17号楼外部

神秘3:这两个公园将要开发的区域的数据正在发生冲突

《国家商报》记者注意到，2019年6月，王源谷将昆山王源谷100%的股权转让给王源谷集团时，物联网产业园和智能旅游商务园区的土地面积被评估报告评估，与此后交易所询证函中所列的评估面积明显不同。

具体而言，在王源谷于2019年6月12日发布的评估报告中，国忠联评估的昆山王源粮网工业园3号拟开发出售的工业用地面积为35558.63平方米，相应账面价值为1298.6万元。

但在2019年6月28日王源谷公布的深交所询证函回复中，称昆山王源粮网工业园3号拟开发出售的工业用地预计用地面积为19046.91平方米，相差16511.72平方米

在复信中，远望谷还明确提到，在产品部分，3号地块拟开发出售的工业用地预计地价款为360元/平方米，也就是说，评估报告平白增加了3号地块的预计价值594.4万元。

除3号地块外，2号地块(周庄冷家湾2号地块待开发出售的商业用地)的土地面积也存在严重不一致，据测算两者相差6313.98平方米，且在复函中还提到2号地块待开发出售的商业用地的评估底价为1320元/平方米，因此可以计算出评估报告也无故高估了2号地块833.4万元。

根据记者的上述计算，两次公告中王源谷2号和3号地块的总面积相差近23000平方米。综上所述，由于评估报告中3号和2号地块所占面积与复函的不符，导致评估报告中两块地块的总价值增加了约1428万元。

针对上述评估区域不一致的问题，元网谷证券办公室回复《商业日报》记者，评估报告中2号地块拟开发销售的商业用地占地面积为46666.6平方米，3号工业园拟开发销售的工业用地占地面积为35558.6平方米，是指其财务报表和审计报告中账面价值对应的土地面积，已全部纳入评估范围；回函中所列的评估土地面积仅为可出售部分所占的面积。

根据王源谷的答复，一个是与账面价值相对应的土地面积，另一个是土地面积的可销售部分，所以两个公告中的评估面积是不同的，但为何不同评估面积相对应的账面价值是相同的呢？值得注意的是，两个公告中列出的账面价值与昆山王源谷2号和3号项目的待开发土地面积相对应。这两个项目所在地块的总用地面积分别为80944.3平方米和66666.7平方米，与评估报告中所述昆山王源谷2012年11月花费7720万元的土地总用地面积完全一致。

在《评估报告》和去年6月对深交所询证函的回复中，远望谷的2号和3号评估区域存在巨大差异，一位证券律师对《国家商报》表示，信息披露应及时、完整、准确。如果是同一块土地，前后披露的面积不一致，违反了准确性要求，是信息披露的缺陷。

律师还补充道，这具体对应新《证券法》第78条，即信息披露义务人披露的信息应当真实、准确、完整、简洁、清晰、易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《国家商报》记者还注意到，2017年12月28日，昆山市出售了一处商业服务用地(昆地望[2017]航字第13号)，于2018年1月10日出售。该地块位于周庄镇高永路西侧，土地面积为1870.4平方米，容积率为0.8~1.0，价格为279万元，建筑面积为1492元/平方米，比王源谷评估的2号地块的建筑面积高出172元/平方米。如果说两年前拍卖的土地价格是合理的，那么位于类似位置的元网谷二号(智汇吕雯商业园)经过两年的价格和地价上涨后，其土地价格是否公平值得思考。

◎现场调查:

(1)在2019年6月12日的评估报告和6月28日对交易所询价的回复中，2号和3号地块所在的总面积与两次公告披露的数据一致；

(2)2号、3号待开发土地的账面价值与公布的数据一致；

(3)待开发土地的账面价值相同，但两次公告中对应的土地面积不同。其中，评估报告中的2号和3号待开发土地总面积为8.22万平方米，而询价回复中的总面积仅为5.94万平方米，上述两个公告中披露的待开发土地面积相差2.28万平方米。

神秘4:智能旅游商务园区缺乏酒店资产评估？

在去年昆山远望谷100%股权由远望谷集团转让给远望谷集团的过程中，智慧吕雯商务园是主要资产之一，根据2018年12月31日的基准日，智慧吕雯商务园的酒店资产被评估为投资性资产。在《国家商报》记者对酒店的实地考察中，之前的评价也有很多疑点。

根据评估报告(基准日为2018年12月31日)和对交易所询价的回复，该酒店共有16间客房，总建筑面积为1623.53平方米，评估单价为12700元/平方米，评估价值为2061.88万元。

在完成了对物联网工业园的调查后，记者来到了智能旅游商务园区，并经过了园区内微型高院旁的一片未开发的绿地。记者来到酒店。据了解，该酒店是由昆山王源谷投资，泰国西毒集团经营的周庄悦云庄酒店，按五星级标准建造。

一位酒店客房经理告诉《国家商报》记者，目前，整个酒店包括60间客房和一家餐厅，包括健身中心和室内游泳池在内的以下配套设施将纳入酒店第二阶段，该阶段将于2022年开业。

根据上述客房经理提供的酒店宣传册，酒店一期共60间客房于2018年9月28日正式开业，其中包括43间豪华别墅客房、17间乡村别墅客房和轩综合餐厅。

此外，国家商报记者从周庄悦大酒店的宣传册中发现，该酒店的60间客房分为6间老房子大床房、3间老房子双人房、5间老房子套房、2间老房子两室套房、1间老房子高级两室套房、7间云豪华大床房、26间云豪华双人房、4间云至尊豪华大床房、4间云至尊豪华双人房和2间云复式套房。

从图中可以看出，除了老房子双人房、老房子两室套房和老房子高级两室套房外，所有房间的建筑面积都不一样。根据宣传册提供的建筑面积，这60间客房的总面积为2080~2681m2。

由于王源谷公布的评估报告中纳入评估范围的酒店建筑面积仅为1623.53平方米，可以计算出2018年9月28日开业的周庄悦云庄酒店一期60间客房实际增加了456.47 ~ 1057.47平方米。如果前次评估报告中给出的酒店评估单价为12700元/平方米，则酒店的额外价值为580万~ 1343万元。

换句话说，在酒店资产评估的早期阶段，评估报告可能低于580万~ 1343万元，即王源谷可能出售的这部分资产低于580万~ 1343万元。

另一方面，周庄悦云庄酒店于2018年9月28日开业，一期60间房，评估报告的基准日为2018年12月31日。那为什么评估报告只评估了一期a-3的16家酒店？

在回应《商业日报》记者就上述问题的置评请求时，远望谷表示:2号(智能旅游商务园)一期a-3酒店总建筑面积为1623.53平方米，其所有建筑面积均已纳入本次评估的评估范围。根据国忠联公司工作人员的现场调查和酒店负责人的介绍，该酒店的室内装修和设施均按高档别墅酒店建造，楼内有16间高档酒店客房(套房)。您提到的60间客房包括17间不在该地块范围内的经过翻新的寄宿家庭，以及27间在2019年11月底从a2商业区改建为酒店的客房。a2商业均在国联评估报告的固定资产评估范围内。

然而，王源谷声称a2区的27间客房仅在2019年11月底才从商业客房转变为酒店客房，这与酒店宣传册相矛盾。官方宣传册上写着:2018年9月28日，周庄悦云庄酒店一期60间客房全部开业

以上信息也得到了云庄周庄悦员工的证实。酒店的一位销售经理告诉《国家商报》记者，一期的60间客房都是同时建造的，但是开放时间不同。(第一阶段的所有客房)早在我们开业前就已经完工了(注:2018年9月28日)。销售经理说。此外，酒店的销售经理和另一位客房经理告诉记者，整个酒店是由昆山的王源谷投资建设的。

◎现场调查:

(1)智能旅游商务园区投资酒店一期共60间客房，2018年9月正式开业；

评估报告截止日期为2018年12月31日，共有16间酒店客房；

(2)60间客房总面积为2080 ~ 2681平方米，其中456.47 ~ 1057.47平方米；多份评估报告；

(3)投资酒店一期60间客房均在昆山王源谷投资建设。

图片来源:每位记者的夜间照片

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来源：新浪直播网