重庆啤酒资产重组或存同业竞争风险遭上交所问询

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中信经纬客户7月8日电(高小珂)7月8日，重庆啤酒收到上海证券交易所的询证函，询问有关公司重大资产重组计划的相关事宜。

该计划披露，该交易计划是一个重大的资产购买和合资增资合资公司，包括重庆嘉良股权转让，即重庆啤酒从嘉士伯香港购买了重庆嘉良48.58%的股权，没有任何权利负担，转让价格应以现金支付；重庆嘉良增资，即重庆啤酒以重庆啤酒的计划资产和现金认购重庆嘉良新增注册资本的一定比例，嘉士伯咨询以A包资产认购重庆嘉良新增注册资本的一定比例；增资完成后，重庆啤酒持有重庆建安不少于51.42%的股权；嘉士伯咨询持有重庆嘉良不超过48.58%的股权；购买乙包资产，即重庆嘉良从嘉士伯啤酒厂购买乙包资产，没有任何权利负担，购买价格以现金支付。

值得注意的是，嘉士伯香港于2013年通过部分要约收购方式收购上市公司30.29%的股份，嘉士伯对上市公司做出了横向竞争的承诺，在要约收购完成后的4-7年内，将国内啤酒资产和与上市公司存在潜在竞争的业务注入上市公司，彻底解决了潜在的横向竞争。

除了本次交易中注入的啤酒业务资产外，嘉士伯在中国大陆的一些非控股子公司也参与了啤酒业务，但它们不在本次交易的范围之内，因为嘉士伯对它们没有控制权，相关资产的权益存在潜在争议，盈利能力较差。嘉士伯还发布了一份承诺书，进一步避免交易完成后可能出现的横向竞争，但没有具体说明结算期限。

在这方面，上海证券交易所质疑嘉士伯在2013年解决横向竞争的承诺范围是否包括非控股子公司，该交易是否完全解决了潜在的横向竞争问题，以及之前的承诺是否已经履行。同时，嘉士伯在本次交易完成后发布的避免横向竞争的承诺与2013年的承诺内容之间的关系是否构成对之前承诺内容的改变？

对于基础资产，嘉士伯计划在2020年1月至4月、2019年1月至4月和2018年1月至4月分别注入资产实现净利润5亿元、8.06亿元和4.92亿元。受疫情影响，可能会出现正常销量无法恢复、市场消费不顺畅的情况，疫情可能会改变消费者行为，这将对嘉士伯拟收购资产未来的销量、收入和利润增长产生一定影响。

同时，在报告期的各个时期，嘉士伯拟注入资产的资产负债率分别为68.59%、71.92%和67.86%，高于同行业上市公司。

在这方面，上海证券交易所要求公司补充披露报告期内嘉士伯拟议资产快速增长的原因和合理性；从2020年1月至4月，嘉士伯拟注入资产业绩大幅增长的原因和合理性，是否与同行业可比公司的情况一致，以及对疫情的影响拟采取的对策；结合拟注入啤酒资产的运作和负债规模的变化，进一步揭示了资产负债率高于同行业上市公司的合理性；拟注入的啤酒资产是否存在重大债务风险或诉讼风险。(中信经纬应用)

来源：新浪直播网