大连圣亚内斗白热化：监事会呛声新任董事长“野蛮人”顶着质疑再加仓

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大连圣亚，第三代水族馆的先驱(600593，上海；昨天的收盘价为39.75元)，陷入了深深的内讧:6月29日的董事会和股东大会改变了董事会的控制权，6月30日新任董事长罢免了努力工作并取得巨大成就的总经理冯晓。

监督机构发出的员工抗议和警告信未能阻止斗争的升级。7月7日，被原董事长斥为野蛮人、代表新董事长的潘静基金，其联手行动再次增持，目前持有大连圣亚17.71%的总股本。

双方的这一轮对抗集中在6月30日召开的紧急董事会会议是否合规。根据7月7日晚的公告，监事会质疑6月30日召开董事会的原因是否紧急，新任董事长去律师事务所背书，称紧急会议在大连圣亚召开。

上海明伦律师事务所王志斌律师认为，与股东大会不同，董事会是公司的日常管理机构，没有法定的召开董事会的前置程序，也没有提前通知、提前公告议题等强制性规定。因此，没有紧急呼叫。

紧急召集的董事会受到质疑

在两次被推迟的年度股东大会上，围绕大连圣亚控制权的争议从明争暗斗转变为公开争议。6月29日，杨子平控制了董事会，成为新的董事长。

随后，同一天召开的大连圣亚年度股东大会通过了罢免公司董事长、副董事长的议案，同时补选了股东杨子平推荐的两名董事和一名非独立董事，以及股东潘静股权投资基金管理(上海)有限公司推荐的一名非独立董事..

6月30日，潘静基金要求召开临时董事会，董事会召集人、新任董事长杨子平同意召开董事会，以6票赞成、3票反对通过了解聘公司总经理的议案。本次会议决议的有效性已经成为新任董事长杨子平与大连圣亚前高级管理层之间较量的焦点。

在7月7日晚披露的公告中，大连圣亚监事会发表了意见，称6月30日召开的董事会不符合《公司章程》和《董事会议事规则》关于提前5天发出会议通知的规定，也没有通知公司监事出席会议。监事会认为解聘公司高级管理人员的提议不符合紧急情况。

在公告中，杨子平解释了紧急合规会议。鉴于公司原董事王双红、刘德一在任职期间未能清晰规划公司战略发展道路，做好公司管理工作，被2019年度股东大会解聘。由于情况紧急，考虑到公司未来的发展，拟于6月30日召开临时董事会。

在6月30日的临时董事会上，吴健董事、冯晓董事和独立董事梁爽对该议案提出了异议。其中，被免去总经理职务的冯晓表示:从杨子平董事长的简历和他在盛亚董事会履行职责的过程来看，我认为杨子平董事不能代表总经理主持公司董事长和主持公司日常工作的大局，实现和保证公司的正常经营。

对于双方争议的紧迫性，是否有行业共识标准？公司章程中关于提前5天通知的规定是否具有法律效力？

王志斌律师认为，与股东大会不同，董事会是公司的日常管理机构，没有法定的召开董事会的前置程序，也没有提前通知、提前公告议题等强制性规定。因此，没有紧急呼叫。根据《公司法》的规定，董事会的召集程序不属于公司章程中可以单独规定的范围，因此公司章程中单独规定的预告无效。

董事会的决议推迟了一周

大连圣亚监事会还对投票赞成解聘总经理的两名独立董事未能勤勉尽责履行职责提出质疑，并提名毛伟为潘静基金董事候选人。但未说明毛伟分别于2019年10月16日和2020年3月3日因涉嫌非法操纵证券市场受到调查，并被上交所通报批评和记录在上市公司诚信档案中，导致公司未能及时披露信息，影响了公司和股东的利益。

监事会认为，两天内高管的大规模变动严重影响了公司的经营稳定、管理稳定和员工稳定，对公司的公众形象产生了严重的负面影响，损害了公司、员工和股东特别是中小股东的利益。

也许是因为双方的角力，6月30日召开的第七届董事会第16次决议直到一周后的7月7日晚上才被披露。我可能一直在(与监管机构)沟通。7月8日上午，大连圣亚证券部的一位人士就董事会决议被推迟一周一事对《全国商报》记者做出了回应。

在披露时，前任高级管理层准备了监事会的外壳，而新任董事长则以律师事务所的法律意见为挡箭牌。

董事长杨子平、董事、杨琦、在董事会决议公告中均认为，有争议的董事会会议符合规定，合法有效，独立董事瞿、聘请浙江律师事务所出具法律意见书，也支持6月30日董事会会议的合规性和合法性。

根据法律意见，大连圣亚召开的第六届董事会第二十六次会议和第七届董事会第十四次会议也与6月30日召开的董事会会议有类似的通知豁免。第六届董事会第二十六次会议于2018年1月18日召开，会议审议了《关于选举公司董事长的议案》。第七届董事会第十四次会议于今年6月29日召开。正是通过这次会议，杨子平掌握了董事会的控制权。

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来源：新浪直播网