标的盈利能力存疑 华凯创意15亿并购被否

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2月25日晚，华凯创意(深交所300592)宣布，公司已于当日收到中国证监会的文件，中国证监会决定不批准公司发行股票和可转换债券购买资产和筹集配套资金的申请。

华凯创意的重组计划从去年6月开始。购买的资产是深圳白一网络科技有限公司(以下简称白一网络)90%的股权，目标是一家知名的跨境电子商务企业。

根据中国证监会的审计意见，标的资产的可持续盈利能力存在重大不确定性。华凯创意秘书王安琪对重组遭到拒绝表示遗憾，并表示“将召开董事会讨论是否继续。”2月26日，该公司的股价下跌了1.03%。

15亿次并购被拒

此次，华凯创意拟斥资15亿元人民币，实现增加值446.45%，收购白一网络90%的股权，这是华凯创意上市后并购的“第一次展示”，有望“获得产业并购的宝贵经验”。收购目标白一网络是一家成立于2011年的跨境电子商务企业。它主要通过亚马逊、易趣和速卖通等第三方平台向海外终端消费者销售汽车和摩托车配件、工业和商业用品、家庭园艺、健康和美容产品。

2017年和2018年，白一网络分别实现营业收入9.16亿元和18.16亿元，实现净利润5130.38万元和1.07亿元，其中2018年营业收入和净利润分别增长98.20%和108.30%。

此前，多位行业专家告诉记者，白一网络在行业规模上排名第一，也是最早拥有海外仓库的跨境电子商务企业。

最新的发展是，在这个庞大的并购披露计划实施八个月后，华凯的创造力遭遇挫折。根据华凯2月25日晚的创意公告，中国证监会2020年上市公司并购审计委员会第三次会议于1月16日召开，公司方案以投票方式进行表决。赞成的票数没有达到3票，该计划没有通过。根据有关规定，中国证监会决定不批准公司发行股票和可转换公司债券购买资产和筹集配套资金的申请。

在接受《全国商报》采访时，华凯创意秘书王安琪对重组遭到拒绝表示遗憾，并表示“将召开董事会，讨论是否继续推进。”

潜在的可持续盈利能力令人怀疑

根据中国证监会网站，华凯创意收购计划的审计意见是，标的资产的可持续盈利能力存在重大不确定性。事实上，该目标的可持续盈利能力是深交所之前调查的重点，包括长期负净现金流量、存货占资产的比例高等。

2019年6月，深交所就此次收购计划发出询证函，指出白一网络2018~2019年经营活动产生的净现金流量分别为-5269.9万元和-1.02亿元，要求补充披露公司收入和利润规模快速增长的原因，但经营活动产生的现金流量大幅下降。

对此，华凯创意曾回复称，目标公司从海外采购、付款和仓储到销售收款的周期通常可达3-6个月，业务快速扩张所占用的营运资金规模相对较大，跨境电子商务企业在快速发展过程中的业务活动产生的净现金流与净利润存在差异，这是行业内的普遍现象。

同年10月，深交所再次发出询证函，指出目标公司资产中存货占比过高，2017年、2018年和2019年1-4月分别为61.21%、60%和56.53%，并要求公司说明存货占比相对较高是否合理，存货跌价准备是否充足，结合订单情况是否存在滞销风险。

华凯创意回应称，白一网络的库存规模持续增长，占总资产的比重较高，这与其协同发展海外仓库配送和国内仓库配送有关。但是，存货跌价准备的计提比例明显低于同行企业。

根据华凯创意的回函，截至2018年底，跨境通信、友树、安科创新、鳌电子商务等同业企业的存货跌价准备分别为10.44%、5.61%、3.23%和3.25%，而白一网络的存货跌价准备仅为2.83%，处于行业内较低水平。

对此，华凯创意解释说:“存货跌价的实际计提比例与各企业的存货规模、产品类别、经营战略等因素有关，具有一定的差异化和个性化特征。”

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来源：新浪直播网