并购重组信息知情人需登记信息 泄露者最高被罚60万

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在合并、重组和权力下放的同时，监管当局通过加强监管，将一把“亮剑”放在内幕交易的前端。

并购是内幕交易违法行为容易发生和频繁发生的领域。今天，中国证监会以监管问答形式出台了加强并购内幕交易防控的新举措，要求上市公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等交易当事人以及提供服务的证券公司和证券服务机构切实履行保密义务，做好重组信息管理和内幕信息登记工作。

内幕交易知情人名单披露的多阶段要求

中国证监会要求上市公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他交易当事人，以及提供服务的证券公司和证券服务机构，应当切实履行保密义务，做好重组信息管理和内幕信息登记工作。

具体而言，上市公司首次披露重组时，应向证券交易所提交内幕信息知情人名单。上述首次披露重组事项是指首次披露重组计划、重组计划或重组报告的时间较早。上市公司在首次披露重组事项至披露重组报告期间对重组方案进行重大调整或终止重组，或者在首次披露重组事项期间未披露标的资产的主要财务指标、估计价值、拟定价等重要内容的，在披露重组方案的重大变化或重要内容时，应当补充内幕信息知情人名单。上市公司首次披露重组后，如果股票交易出现异常波动，证券交易所可以要求上市公司酌情更新内幕信息知情人名单。

上市公司在披露重组报告时，应当披露内幕交易自查报告；股票交易的自查期为首次披露重组事项或本次重组申请停牌(以较早者为准)前6个月至披露重组报告。上市公司披露重组报告后，重组方案发生重大调整或者终止重组的，应当补充股票交易自查报告；在股票交易自查期间，重组的重大调整或终止是从披露重组报告到披露重组计划。

上市公司披露股票交易自查报告时，独立财务顾问和律师应进行检查并给出明确意见。上市公司披露股票交易自查报告，不能及时提供证券登记结算机构出具的有关单位和自然人二级市场交易的文件的，可以在后续获取相关文件时予以补充。

上市公司向证券交易所提交内幕信息知情人名单时，应当向其派出机构报告。各派出机构可以根据需要，对辖区内上市公司重组过程中的内幕登记管理制度执行情况等防控工作进行专项现场检查。

这把剑的全部目的是为了遏制内幕交易

该券商中国记者了解到，此举主要是为了遏制近年来持续增长的内幕交易案件。通常，监管部门通过审计部门从后台后监管层面打击内幕交易。然而，由于证券法的行政处罚限制，很难形成令人震惊的趋势。上市公司并购仍然容易出现内幕交易违规行为。

2018年，中国证监会处罚了87起内幕交易案件，比2017年多27起。其中，内幕信息与资产并购重组相关的案件有57起，表明该领域仍是内幕交易的高发领域。

证券公司并购重组人认为，并购重组规划周期长，涉及问题广泛，对市场影响大。它很容易成为非法行为者谋取不正当利益的工具。并购会使上市公司的基本面发生巨大变化，尤其是重组和上市会产生脱胎换骨的效应，对二级市场的股价会产生重要影响。并购一直是内幕交易的“重灾区”，它是通过事先获取并购信息并潜伏其中以获取非法利润的“法宝”。

内幕交易源于信息不对称和信息披露。以前，为了遏制内幕交易，暂停和恢复交易系统承担了太多的功能，如信息保密。随着停牌和复牌制度的完善，内幕交易的泛滥程度有所降低。内部人登记制度的建立降低了内部人信息从各方面传播的可能性，使内部人从责任认定和信任提升方面自觉减少信息传递。

随着证监会一年四季的严格监管和执法，内幕交易案件数量有望减少。

仅去年一年，中国证监会就查处了“汉德裕友”、“常颖精密”、“兰斯微”等具有内幕交易特征的“鸟巢案”，其基本关注的是同一资产的并购信息，部分内幕人士被利益蒙蔽，忽视职业道德，滥用信息优势，蓄意侵犯投资者合法权益。一些相关人员利用与内部人员的特殊关系或联系，非法获取内部信息，试图获得非法性。

翁惠萍、黄炳文、许、卢兴平等多起泄露内幕信息的违法行为也受到中国证监会的严厉处罚，处罚金额从3万元至60万元不等。

中国证监会发言人常德平表示，证监会将继续打击非法内幕交易。资本市场是一个信息市场。克服内外信息不对称的市场缺陷，保障投资者公平获取上市公司经营信息，是保护中小投资者合法权益和资本市场健康发展的关键。一些上市公司内部人及其利益相关者利用信息优势进行内幕交易，企图获取非法利润，严重扰乱资本市场发展秩序，侵害投资者合法权益。中国证监会将坚持不懈地打击非法内幕交易，不断加强监管，督促相关内幕人士自律，保守公司商业秘密，恪守职业道德。一旦他们触及法律的底线，他们将永远不会容忍，他们将付出巨大的代价。

市场化和对并购的严格监管

如果说上述对内幕信息来源的监管是严格的话，那么自去年下半年以来，并购制度的放松和市场化的规则刺激了市场的活力。在目前的M&A市场中，双方越来越回归到并购的原点，M&A原有的闪烁重组、高估值、高博弈的数量将会降到冰点。相反，它将是一个工业M&A，能够为上市公司和目标公司带来业务协同效应。

自2018年下半年以来，监管机构出台了一系列并购激励政策，包括扩大重组配套融资的使用，简化小规模快速并购的审核，适当放宽非控股资产的交易。监管机构对M&A的支持态度和政策调整，将有助于M&A市场形成一个以产业和产业为中心的M&A生态，有效挤压M&A套利行为，引导M&A交易和投资从虚拟走向真实，推动包括二级市场在内的投资理念向更加理性的方向转变。

同时，该政策还鼓励并购支付工具的多样化。继收购赛腾股份定向可转换债券后，市场也迎来了首宗(中国电力)定向可转换债券融资支持案例。

目前，超过90%的M&A和重组交易不需要批准，市场活力得到进一步刺激。根据新时代证券的研究报告，M&A产业内和产业链内的整合是政策鼓励的主要方向，尤其是高端制造业、半导体、医药和生物、科技等。

来源：新浪直播网