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1月20日晚,天业通联(002459,sz)发布了重组方案,拟将公司内部资产拿出来,通过固定增资方式购买景泰富、奇昌电子、深圳袁波持有的金高太阳能100%股权。以2018年9月30日为基准日,金高太阳能100%股权的预计价值为75亿元。
如果借壳成功,这家自2015年以来一直寻求回归国内资本市场的领先光伏公司将会有一个长期的愿望。不过,天业通联也有望获得相对优质的资产,而不是“赔钱、赔钱”:自2010年天业通联上市以来,除第一年外,其扣除的非净利润连续八年以上为负。
然而,天业同联和金高太阳能仍然有麻烦。天业同联卷入了许多诉讼,但金高太阳能海外公司在退市后仍有未决诉讼。
清理并出售贝壳
天业通联宣布的重组计划包括两部分:出售主要资产和发行股票购买资产。上市公司的意图是“清理外壳”,清理天业通联的“大房子”,迎接新主人。
在清壳方面,天业同联计划将全部资产和负债出售给公司控股股东华建兴业,华建兴业以现金支付对价。天业同联计划将其全部资产注入其全资子公司,并将该子公司100%的股权交付给华坚兴业。对于因客观原因无法注入子公司的资产,天业通联计划直接交付给华坚兴业。
天业通联主要从事建筑起重运输设备的设计、生产和制造。主要产品有架桥机、一体机、运梁车等。其产品主要用于铁路、公路桥梁和地下轨道建设。截至天野通信计划公布之日,公司拟出售资产的预计价值为12.7亿元。根据2018年第三季度报告,天业通联的所有者权益总额为12.7亿元,天业通联将以公允价格出售上市公司的内部资产。
出售资产的价格公平吗?1月21日,天业通联秘书长办公室的工作人员向《全国商报》透露,公司的所有高管都已经到北京出差,可能是为了与金高太阳能就重组事宜进行沟通。定价是否公平只能在高管们回来后才能得到答案。
在发行股票购买资产方面,天业通联计划向景泰富、奇昌电子、深圳袁波、金俊淼、景俊雨凝、景宁化、任静宁河、景德宁富、宁锦博纳发行股票购买金高太阳能100%的股权,预计价值75亿元。
根据日本太阳能公司的数据,其资产质量很高。2015年、2016年、2017年和2018年前三个季度,日本太阳能未经审计的合并营业收入分别为140.19亿元、169.4亿元、205.5亿元和147.68亿元。据中国光伏产业协会统计,2015年至2017年,金高太阳能电池组件出货量排名世界前五,2017年排名世界第三;从2015年到2017年,京澳太阳能电池产量连续位居世界前两位。
然而,近年来,佳能太阳能的资产负债率一直在持续上升。特别是去年,随着国内光伏政策和市场的巨大变化,截至2018年9月30日,公司资产负债率达到77%,2017年为68%。金高太阳能计划此次登陆资本市场,以获得a股资本市场运营平台。未来可以积极利用a股资本市场平台,实现融资、并购整合的功能,提升资本实力和品牌知名度,进而迅速扩大规模。
回归a股市场已经计划了很长时间
作为一家中国上市公司,日本太阳能在从美国退市后吸引了市场的广泛关注。
去年7月19日,天业同联与太阳能实际控制人金签署重大资产重组意向协议,同意通过发行股票购买资产进行交易。就在一天前,JA Solar正式宣布在美国退市。从时间上看,天业同联与金高太阳能的合作是无缝的。
然而,在两国看似顺利的合作背后,仍有许多复杂的情况。去年7月,天业通联对深交所的公告作出回应,称金高太阳能私有化后,需要拆分红筹结构、整合内部资产、募集股权,这是一项复杂而艰巨的工作。目前,私有化的主要工作已经完成,拆除奖金的部分工作已经完成,股权融资仍在进行中。交易双方尚未就交易定价等核心条款达成一致。
为了加快在国内资本市场的落地,金在海外退市后开始了内部资产整合和股权融资的密集化,这也可以为天合光能、阿泰等领先的光伏企业从美国退市提供借鉴。
金在太阳能框架下重组主要业务相关实体。重组主要分为两步:第一步是将金高太阳能由外商独资企业改为内资企业;第二步是通过股权转让将其他主要商业相关实体纳入金高太阳能框架。
具体来说,去年9月,现任第一大股东景泰富和第二大股东齐昌电子收购了金高发展公司持有的金高太阳能100%的股权,金高太阳能由外商独资企业转为内资企业。随后,景泰富将其5.6%的股份转让给深圳袁波;太阳能与、宁化、宁河、景德镇宁福、宁津博纳、金签订《增资协议》,同意新股东认购公司新增注册资本合计人民币2.427亿元。
值得注意的是,直到1月20日,太阳能才与、宁化、宁河、景德宁府、宁津博纳、金签订了《增资协议补充协议》,规定本次增资标的公司的投资后估值为75亿元。
上市公司没有弥补8.24亿英镑的损失
一方面,天业同联与金高太阳能的交易满足了金高太阳能对a股资本市场回报的迫切需求;另一方面,它可能会逆转天野同联近年来的灾难性表现。
本次交易前,上市公司未分配利润为负。截至2018年9月30日,合并口径上市公司未经审计的未经审计亏损为8.24亿元,母公司口径上市公司未经审计的未经审计亏损为8.46亿元。交易完成一段时间后,预计上市公司仍有大量未收回的亏损。
在这笔交易中,天业同联资产的交易对手华建兴业将“垫底”。天业同联表示,资产处置过渡期产生的收益和损失将由华坚兴业全部享有和承担。
天业同联未挽回的巨大损失不是一夜之间发生的。风数据显示,自公司上市以来,天业通联在2010年实现了扣除非净利润后的净利润为正,扣除非净利润后的净利润连续八年为负,亏损超过4亿元,亏损超过几百万元,扣除非净利润后的总亏损超过10亿元。
除了业务损失,天业通联还涉及到许多诉讼,其中有SGRS。甲方(意大利)诉天业通联股权交易合同纠纷案,涉案金额合计560万欧元,国际商会国际仲裁庭最终裁定天业通联败诉。虽然公司已向国内法院提起诉讼,确认2012年8月2日签署的股份购买协议中规定的仲裁条款无效并被法院接受,但公司已向国际商会国际仲裁庭提起诉讼,指控里瑟和里瑟股东在股权交易中存在欺诈行为。然而,仍然存在被国际商会国际仲裁法庭强制执行的风险。
不仅天业同联,金高太阳能的退市也伴随着诉讼。去年8月23日,金高控股向大开曼法院金融服务部提起诉讼,确认有20名股东持有异议股东资格,金高控股退市前持股比例为20%。金高控股与凯里·奥尔森代表的四名持不同意见的股东达成和解,于9月10日签署和解协议,并于9月21日支付相关基金。上述诉讼正在考虑中。
去年12月20日,纽约南区联邦地方法院收到了一起针对金高控股公司及其部分董事和高管的集体诉讼。原告根据美国联邦证券法对被告在金高控股公司私有化过程中信息披露不充分提起诉讼。此案仍处于初级阶段。
编辑魏冠宏
来源:新浪直播网
标题:光伏龙头晶澳作价75亿借壳天业通联 中概股退市后麻烦未了
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