深交所：改革创新兼顾规范发展 并购重组坚守实体本源

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并购重组是资本市场优化存量资源配置的重要方式，也是加快产业升级的重要手段。2018年，深交所坚持稳中求进的总原则，围绕M&A市场化改革和全链监管两条主线，激发市场内在活力，引导市场规范发展，积极应对市场形势变化，推动M&A在服务经济优质发展中发挥更加积极的作用。据统计，深圳市全年共发生2522起并购交易，交易总额达1.38万亿元，分别占a股市场的60%和54%，呈现出良好的发展态势。

帮助市场化改革激发活力

2018年，深交所充分利用贴近市场前沿的优势，与中国证监会合作推进并购市场化改革，推动一系列重要制度落地。

第一，配合渐进式体制改革。深入研究基础市场体系，借鉴成熟的资本市场监管经验，结合监管实践，为启动小规模快速审查机制、优化重组配套融资使用提供建议。小规模快速审核机制启动后，截至2018年底参加会议的三个订单(东方中科、图思、科研所)全部来自中小板或创业板，从披露到实施不超过4个月，极大地提高了市场效率，取得了积极成效。

第二，深化暂停和恢复制度改革。根据中国证监会的指导意见，修订完善停牌复牌指引，深化分阶段披露理念，进一步缩短重组停牌时间，最大限度保护投资者交易机会，维护正常市场秩序，及时调整停牌复牌，做好制度配套和流程衔接。

第三，完善自律规则。结合证监会对并购的新规定和监管指引，全面启动交易所层面并购信息披露备忘录、业务流程和公告点的修订和完善，确保新改革政策的实施。

第四，优化后审机制。结合市场化改革，重组方案后审的重点是交易中存在的风险和不确定性，并督促公司进行相关信息披露和风险预警。同时，事后审查效率进一步提高，60%的重组计划在披露后三天内得到落实，形成反馈意见，为上市公司重组开辟了快车道。

全程监管促进高质量发展

2018年，深圳证券交易所审查了174份重组披露文件，发出了199份重组询证函。深交所坚持监管与服务并重，既鼓励上市公司并购，又严格坚持监管底线，不放松，打通事件前后的监管链条，以监管促发展。

一是严格控制停牌，有效维护市场秩序。2018年，对停牌复牌的监管力度确实很大，停牌被坚决制止，长期停牌被根除，延迟复牌的公司被迫复牌，以保持交易的连续性和市场流动性，保护投资者的合法权益。2018年，M&A新停牌公司数量同比下降33%，平均停牌时间同比缩短30%。截至2019年初，深圳仅有6家公司被长期停牌，彻底扭转了长期停牌和随意停牌的不良趋势。

第二，要严格控制审查制度，小心守住第一道防线。一方面，认真把握重组上市标准，遏制监管套利，对涉嫌规避重组上市的13个计划进行重点监管调查；另一方面，从源头上，要加强对三高交易、忽隐忽现重组、虚假交易、利益转移等的监管。，多次查询，直接命中关键点，充分发挥重组查询的预警和纠错功能。2018年，深圳上市公司并购评估增值率持续下降，近70%的交易方案评估增值率不到5倍。同时，深交所将监管查询和现场检查很好地结合起来，合规检查部和证监局对查询后有重大疑点的方案进行了现场检查，以发现方案的底部，识别交易风险。

第三，严格控制事后合规，关注整合风险。首先，关注实施后的整合效果，尤其是上市公司能否有效参与标的资产的三会运作和公司治理，关注标的资产失去控制权的风险，强化信息披露要求。二是加强对重组目标履行承诺的监管，及时处置菲利森、杨光、银江等公司重组交易对手的失信行为。三是密切关注商誉减值风险，重点关注应减值但未减值的情况、减值测试披露不充分、一次性减值的情况，防范黑天鹅风险。

并购坚持服务实体的起源

在市场化改革和全链监管的推动下，2018年深圳M&A的质量比更加合理，质量提高、效率提高的效果显著。全年深圳市共发生并购2522起，交易总额1.38万亿元，其中173次构成重大资产重组，交易总额5529亿元，同比增长17%。101家公司完成重大资产重组，交易金额2307亿元(不含配套融资)。

首先，产业整合已经成为并购的主题。全年行业整合重组占总量的近60%，交易逻辑更加理性务实，多个上市公司之间出现大额交易。其中，有a股上市公司之间的并购，如美的集团的股份互换和小天鹅的合并；a股和h股之间也有整合，比如中粮地产收购欢乐城；此外，还有a股公司与海外上市公司的融合，如天启锂业收购了sqm 23.77%的股权，sqm是一家在智利圣地亚哥和美国上市的锂产品供应商。

其次，并购已成为推动供应方结构改革的新渠道。在经济增长方式转变和产业结构调整的背景下，深圳42家传统制造业上市公司以并购方式淘汰落后产能，化解债务风险，资产规模较大，循环产业较强。如冀东水泥整合金隅集团水泥资产，实现强强联合化解产能过剩，彻底扭转京津冀市场水泥供需失衡局面；吕林燕钢铁股份有限公司推出首个地方国有企业和钢铁行业债转股方案，财务状况明显改善。

第三，技术创新已成为企业发展的新动力。2018年，深圳上市公司通过并购实施创新驱动发展战略，不断优化经济结构，转变发展方式。43 .完成的重大资产重组涉及高端制造业、节能环保、新能源、生物医药、医疗保健、互联网等领域，累计交易金额1241亿元。资本与技术紧密结合，促进创新成果转化，促进上市公司产业升级。

第四，平台整合成为国有企业改革的新亮点。随着国有及国有企业改革的深入，中央企业集团积极利用资本市场探索国有资本运营模式，构建集团总部管理资本、专业平台公司管理资产的模式，将类似资产整合到同一个平台，实现管理整合。如招商局集团不断实施招商局蛇口并购招商局地产、招商局高速公路并购华北高速公路、深圳赤湾发行股份收购招商局港口的整合，有效推动了房地产、道路、港口等资源的整体上市。

第五，并购已经成为民营企业腾飞的新引擎。一直以来，深圳证券交易所以其独特的多层次市场、规范透明的监管体系和专业高效的服务质量，吸引并汇聚了高素质的民营企业。深圳民营上市公司也紧密依托资本市场平台，通过并购实现跨越式发展。2018年，深交所披露重大资产重组计划的公司中，民营企业占70%以上，并购形式更加多样化，包括走出去实现全球布局，如中国天鹰收购环保和固体废物处理企业优博，以及收购国有资产实现混合所有制改革，如东方市场收购郭旺高新，以及同行业与上下游融合，如蓝帆医药收购白胜国际高端医疗器械领域。

2019年，深交所将继续推进M&A市场化改革，认真履行M&A一线监管职责，积极引导上市公司通过M&A推进供方结构改革，大力支持新技术、新产业、新业态、新模式企业通过M&A进入上市公司，提供政策咨询、制度完善、流程优化、培训指导、技术支持五位一体的服务，帮助国有企业改革，支持民营企业发展，提高上市公司质量。

来源：新浪直播网