“吴晓波”能卖15亿吗？96页回复还不够 深交所再发10问

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全通教育(300359) 关注财经新闻的读者都知道，吴晓波已经建立了一个名为“吴晓波频道”的自媒体频道，包括微博、脱口秀、读书俱乐部等。在吴晓波频道，很多文章的作者名字都是“八九灵”。事实上，“吴晓波频道”的主要运营商是杭州八九岭。

自从在金融写作方面取得成功后，吴晓波投资了房地产、餐饮和自媒体，但他始终坚持自己不是在炒股。

然而，3月17日，全通教育宣布，它打算通过发行股票购买杭州八九岭96%的股权。收购完成后，吴晓波和他的妻子将成为全通教育的股东，这样他就不会有炒股行为。

然而，吴晓波“重返股市”的尝试并不像预期的那样顺利。全通教育宣布后不久，深圳证券交易所发出了重组询证函，4月8日，全通教育对询证函作出了96页的回复。然而，仅仅一天之后，深圳证券交易所的第二次询价就来了。

这给全通教育获得15亿元的成功增加了一点不确定性。

"如果吴晓波离开，公司该怎么办？"

4月9日，深圳证券交易所向全通教育发出第二次询价，要求全通教育详细说明收购杭州八九岭的相关事宜。国家商报(微信:nbdnews)记者了解到，在第二封重组询证函中，深交所向全通教育发出了十个问题，并要求全通教育详细解释以下问题:

1.巴九龄广告营销业务的发展形式及其收入的真实性；

二是上市公司的职业教育定位是否与巴九龄一致，关于巴九龄“服务内容属于职业教育领域”的说法是否准确；

3.巴九龄的盈利能力如何？如果吴晓波五年后离开公司，公司该怎么办？

4.吴晓波牵线帮助全通教育大股东陈池昌融资的背景和动机。

总的来说，巴九龄自身利润的可持续性以及此次交易的目的和协同作用是本次深交所询证函的重点。

2018年，八九岭实现营业收入2.31亿元，其中广告和营销服务占50%以上。目前，巴九龄的四大板块，即泛金融知识传播、企业投资研究所、新工匠研究所和知识支付，都涉及广告和营销服务。

深圳证券交易所要求公司说明巴九龄广告营销服务的具体形式、客户及收入实现情况。广告营销业务是否包括自媒体软文章及其他形式，广告营销业务的发展是否符合《广告法》、《网络广告管理暂行办法》等相关法律法规，是否经主管部门批准或备案；此外，深圳证券交易所还需要通识教育来解释八九岭各业务板块广告收入的确认和广告营销收入的真实性。

除了对巴九龄的收入提出质疑外，深交所还要求公司进一步核实收购巴九龄的目的和协同作用。深圳证券交易所在询证函中指出，要求该公司核实巴九龄主营业务和行业的准确性，以及“服务内容属于职业教育领域”的说法。

4月8日，全通教育给深交所的回复中提到，上市公司的用户群体主要集中在基础教育阶段的学校、学生、教师和家长，而八九岭的主要用户群体是企业、企业家和大量需要知识升级的中等收入群体。收购巴九龄股权主要是为了更好地发展职业教育业务。深圳证券交易所4月9日再次要求，要求全通教育结合双方的业务发展，说明双方的用户群体之间是否存在交叉，是否可以直接转换或产生客户协同效应；深交所还应要求全通教育将双方开展的职业教育课程结合起来，并说明上市公司与巴九龄在职业教育领域的定位是否一致，是否能产生协同效应。

需要说明的是，2018年12月至2019年1月，安排陈与杭州蓝狮文化创意有限公司(以下简称“杭州蓝狮”)进行谈判，推进股权质押贷款事宜。吴晓波持有杭州蓝狮股份并担任董事，吴晓波的妻子邵冰冰担任杭州蓝狮总经理。在4月9日的询证函中，深交所还要求通才教育解释帮助陈融资的背景和动机。

巴九龄的可持续盈利能力一直受到关注

值得注意的是，深圳证券交易所也把重点放在了八九岭的可持续盈利和全通教育上。

深圳证券交易所指出，该公司4月8日回复称，巴九龄已经形成了一个稳定的用户群体。随后，深圳证券交易所要求上市公司通过结合数据指标(如巴九龄客户的重复购买率)，量化巴九龄稳定用户群的基础，以及这些稳定用户群对巴九龄实际业绩的贡献。

根据全通教育，交易对手承诺，巴九龄2019年至2021年扣除非经常性损益后的净利润不低于3.6亿元。4月9日，深交所还要求全优教育对绩效承诺的可实现性进行验证和解释。据披露，巴九龄2018年未经审计的财务数据显示，公司2018年净利润仅为7487.04万元。

记者注意到，深交所也对包括巴九龄在内的内容编辑团队进行了详细的询问，并要求公司披露巴九龄内容团队核心成员的简历，以及这些人在交易完成后是否与巴九龄有过密切的合作。此外，据全通教育称，巴九龄的“吴晓波频道”的文章已被起诉侵权，深交所要求全通教育解释今后是否会出现其他版权纠纷。

4月9日，关于深圳证券交易所重点关注的八九零持续盈利问题，记者还拨打了教育部秘书长办公室的电话。相关工作人员告诉记者，公司还在回复深圳证券交易所的第二封询证函，暂时不便采访。相关内容以届时的回复公告为准。

关于巴九龄的估值，深圳证券交易所表示，巴九龄账面非经营性资产较多，主要包括货币资金3.5亿元、长期股权投资和递延所得税资产6000万元，合计4.1亿元。这部分资产占总资产的81%，占当前估值的25%。深圳证券交易所要求通才教育来进一步解释八九岭的核心竞争力是否在于其人力资源。如果是，请说明交易对价与人力资源成本相结合是否有损于上市公司的利益。

来源：新浪直播网