深交所再问全通教育：巴九灵能否持续盈利？吴晓波离职后怎么办？

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前脚刚刚回复了深交所第一封长达96页的重组询证函，4月9日中午，全通教育(300359，深交所)收到了监管部门的第二封询证函。这使得全通教育收购了杭州八九岭文化创意有限公司(以下简称八九岭)，增加了一丝不确定性。

《全国商报》记者了解到，在第二次重组询证函中，深圳证券交易所向全通教育发出了十个问题，并要求对全通教育进行详细说明，如:一是八九零广告营销服务的发展形式，业务收入的真实性；二是上市公司的职业教育定位是否与巴九龄一致，关于巴九龄“服务内容属于职业教育领域”的说法是否准确；3.巴九龄的盈利能力如何？如果吴晓波五年后离开公司，公司该怎么办？4.吴晓波牵线帮助全通教育大股东陈池昌融资的背景和动机。

总的来说，巴九龄自身利润的可持续性、本次交易的目的和协同作用是本询证函的重点。

要求公司重新核实交易的目的

仅在10天内，全通教育就收到了两封监管询证函，当时它计划以15亿元人民币收购著名金融作家吴晓波巴九龄96%的股权。

4月9日中午，深交所官方网站上又挂了一封关于全通教育的询证函，这是继4月8日深交所回复全通教育后的又一次询证函。

记者注意到，深圳证券交易所首先询问了巴九龄的表现。2018年，八九岭实现营业收入2.31亿元，其中广告和营销服务占50%以上。巴九龄现在的四大板块包括:泛金融知识传播、企业投资研究所、新工匠研究所和知识支付，所有这些都涉及到广告和营销服务。

深圳证券交易所要求公司说明巴九龄广告营销服务的具体形式、客户及收入实现情况。广告营销业务是否包括自媒体软文等形式，广告营销业务的发展是否符合《广告法》、《网络广告管理暂行办法》等相关法律法规，是否已得到主管部门的批准或备案。此外，深圳证券交易所还需要通识教育来解释八九岭各业务板块广告收入的确认和广告营销收入的真实性。

除了对巴九龄的收入提出质疑外，深交所还要求公司进一步核实收购巴九龄的目的和协同作用。深圳证券交易所在询证函中指出，要求该公司核实巴九龄主营业务和行业的准确性，以及“服务内容属于职业教育领域”的说法。

4月8日，全通教育给深交所的回复中提到，上市公司的用户群体主要集中在基础教育阶段的学校、学生、教师和家长，而八九岭的主要用户群体是企业、企业家和大量需要知识升级的中等收入群体。收购巴九龄的股权主要是为了更好地拓展职业教育业务。

4月9日，深圳证券交易所要求全通教育解释双方的用户群是否相交，他们是否可以直接转换或产生客户协同效应。深交所还应要求全通教育将双方开展的职业教育课程结合起来，并说明上市公司与巴九龄在职业教育领域的定位是否一致，是否能产生协同效应。

需要说明的是，2018年12月至2019年1月，安排陈与杭州蓝狮文化创意有限公司(以下简称“杭州蓝狮”)进行谈判，推进股权质押贷款事宜。吴晓波持有杭州蓝狮股份并担任董事，吴晓波的妻子邵冰冰担任杭州蓝狮总经理。在4月9日的询证函中，深交所还要求通才教育解释资助陈的背景和动机。

八九岭的可持续盈利能力是什么

深交所还对巴九龄的可持续盈利能力进行了全方位的教育:“结合吴晓波在巴九龄各业务板块的影响力和业务参与度，可以看出，如果吴晓波五年后离职，在两年的竞业禁止期结束后从事与巴九龄相同或类似的业务，公司计划采取应对措施。”

深圳证券交易所指出，该公司4月8日回复称，巴九龄已经形成了一个稳定的用户群体。随后，深圳证券交易所要求上市公司通过结合数据指标(如巴九龄客户的重复购买率)，量化巴九龄稳定用户群的基础，以及这些稳定用户群对巴九龄实际业绩的贡献。

根据全通教育，交易对手承诺巴九龄2019年至2021年扣除的非净利润不低于3.6亿元。4月9日，深交所还要求全优教育对绩效承诺的可实现性进行验证和解释。

记者注意到，据披露，巴九龄2018年未经审计的财务数据显示，2018年归属于母公司股东的净利润仅为7487.04万元。

值得一提的是，深交所还对包括巴九龄在内的内容编辑团队进行了详细的调查，要求公司披露巴九龄内容团队核心成员的简历，以及交易完成后这些人员与巴九龄的合作关系是否密切。

此外，根据全通教育，巴九龄拥有的“吴晓波频道”的文章被起诉侵权。深圳证券交易所要求通才教育来解释巴九龄将来是否会有其他版权纠纷。

4月9日，国家商报记者还拨打了深圳证券交易所重点报道的八九零持续盈利教育秘书长办公室的电话。相关人员告诉记者，公司正在回复深圳证券交易所的第二封询证函，暂时不便采访。相关内容以回复公告为准。

关于巴九龄的估值，深交所还表示，巴九龄的账面非经营性资产较多，主要包括货币资金3.5亿元、长期股权投资和递延所得税资产6000万元，合计4.1亿元。这部分资产占总资产的81%，占当前估值的25%。深圳证券交易所要求通才教育来进一步解释八九岭的核心竞争力是否在于其人力资源。如果是，请说明交易对价与人力资源成本相结合是否有损于上市公司的利益。

编辑文铎

来源：新浪直播网