3.88亿收购百年金海4年后 科陆电子拟以1元转让给深圳丰之泉

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那一年，它以3.88亿元的价格被收购，进入一个智慧城市，但我没想到四年后它会以1元的价格被转让。

4月1日，科陆电子(002121，sz)宣布拟将其持有的百年金海100%股权以人民币1元的价格转让给深圳市丰之泉进出口有限公司(以下简称丰之泉)。

国家商报记者注意到，2015年，科禄电子宣布将以3.88亿元的价格收购上海吴泰企业管理咨询中心(以下简称上海吴泰)持有的百年金海100%的股权。当时，科禄电子表示，收购金海100年是平安城市和智慧城市产业进入新的历史发展阶段的切入点，公司寻求延伸发展战略，打造新能源智慧城市生态链，打造绿色智慧城市。

出人意料的是，这个计划不仅没有实现，而且给科鲁电子留下了“烂摊子”。

●百年金海去年亏损3.73亿元

数据显示，百年金海是一家专注于建设安全城市、数字城市和智慧城市的安全集成商和运营商。

除了在2015年实现承诺的净利润外，百年金海在2016年和2017年连续两年盈利，但业绩并未达到承诺的利润水平。截至2018年，金海在过去的一个世纪里遭受了巨大的损失，净利润为负3.73亿元，期末净资产为负1.35亿元。

根据本次交易出具的评估报告，近100年来，金海全体股东权益的账面价值为负1.35亿元，评估价值为负1.34亿元，评估增值101.56万元，增值率0.75%。经双方协商，金海百年100%股权转让价格为人民币1元。

值得一提的是，科陆电子与冯志全均同意，自目标股权变更为冯志全之日起，金海的所有债务和债权将继续独立承担。

根据公告，截至本协议签订之日，百年金海对科陆电子的债务金额为3.49亿元，科陆电子同意，股权转让完成后，百年金海将按照原债务期限对科陆电子承担还款义务，相关债务关系不会因股权转让而发生变化或转移。

对于金海过去100年业绩的巨大损失，科禄电子解释说，主要原因是2017年财务报告公布后，其原实际控制人陈涉及巨额赔偿，双方经过几轮谈判未能达成一致。陈和金海100年来的核心管理团队无意经营，纷纷离职，导致金海100年来的业务发展受阻。同时，金海基金支付缓慢，基金老化时间延长，需要大量的资产减值损失

然而，对于科陆电子来说，此次交易的最大好处是，金海将不再被纳入公司的合并财务报表，这有望不再拖累上市公司的业绩。此前，科陆电子发布的2018年业绩报告显示，上市公司股东应占净利润为11.3亿元，其中一个原因是其全资子公司金海在过去100年业绩大幅下滑，导致经营亏损。

●与子公司原实际控制人的关系恶化

记者了解到，百年金海在2016年未能完成业绩后，交易方上海吴泰迅速向科鲁电子支付了784.63万元的赔偿。此后，由于上海的注销，履约承诺义务由公司实际控制人陈继承。根据协议，陈应向未能履行2017年业绩承诺的上市公司支付1.04亿元现金补偿。

“目前，它还在恢复中。何(陈)仍应执行上市公司绩效薪酬。我们也在考虑和研究包括法律在内的方法，并且肯定会主张我们的权利。”关于绩效薪酬，科禄电子相关人士告诉《国家商报》记者。

同一天，科陆电子回复深交所的询证函称，去年3月至8月，公司与陈的团队就金海过去100年的业绩薪酬和未来运营进行了持续的协商和谈判，但最终公司未能与陈的团队达成协议。关系逐渐恶化；从去年下半年开始，科陆电子全面接管百年金海，并派出管理团队更换百年金海法人，百年金海的核心管理团队相继离开。

科陆电子相关人士回应称，从法律上讲，转职后，公司高管100年内绝对不会派人在金海兼职。如果公司需要配合相关的后续债务，一些人可能会留在那里，但不会有更多的人被派往关键岗位。对于受让方对百年金海的后续安排，公司将积极配合。

此外，科禄电子还透露，自2018年9月起，由于百年金海参与向第三方担保人提供担保，被列为被告起诉，要求其承担担保责任，公司也开始对百年金海的对外担保情况进行自查。经调查，利用百年金海私下为其个人利益担保个人债务。在作出相关担保时，他没有告知公司及公司委派的人员，相关担保文件的签字盖章程序也没有完成百年金海的内部审批流程，更不用说公司的同意了。

根据公告，目前已知对外担保金额为1.73亿元。科禄电子表示，已委托一个诉讼团队处理百年金海对外担保，并向公安机关举报相关犯罪行为，但相关案件尚未得到人民法院的终审判决和公安机关的立案通知。

至于原实际控制人对子公司的非法担保为何至今仍未披露，上述相关人士解释称，公司是在收到金海过去100年的部分对外担保及其他证明文件的复印件后才知道此事的。为了确定担保行为的真实性，采取了一系列的核实措施，包括联系相关担保方，要求其提供与担保相关的合同信息，但相关方未予回复。

“核查不是一次性事件。这项工作很困难，进展缓慢。此外，公安机关的调查行为独立于公司的自查。现阶段无法核实相关担保的真实性和有效性，因此不符合规定。本公司子公司已有效披露金海100年来的对外担保和诉讼事项，我们将继续予以核实。”上述人士进一步解释说。

编辑文铎

来源：新浪直播网