新三板特色制度满足多元需求

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我们的记者于幼婷

自2018年10月《公司法》专门修订为“空公开股份回购”以来，新的三板市场一直呼吁完善回购规则。近日，为支持和规范上市公司股份回购，进一步完善市场功能，国有股转让公司制定并发布了《上市公司股份回购实施办法》(以下简称《回购办法》)。

《回购办法》共6章65条，涵盖新三板股份回购的各种类型，对回购行为进行多层次监管安排。业内人士认为，《回购办法》为新三板上市公司回购股份提供了制度基础，对于提高上市公司质量、优化投资者回报机制、建立健全长期激励机制具有重要意义。

回应上市公司的回购需求

在过去两年中，与回购新三板相关的公告数量激增。据全国股份转让公司统计，2017年1月1日至2018年12月28日，共有155家上市公司发布回购公告，其中26家处于创新层面，129家处于基层。

为满足市场需求，国有股转让公司按照“一案一议”的原则，办理了两类定向回购业务，即激励对象行使条件不成功和标的资产未能履行履约承诺。但与此同时，相当多的上市公司希望在二级市场公开回购股票，以满足实施股权激励、推高股价的需要。

《回购办法》的制定和实施，旨在有效满足上市公司股份回购需求，支持和规范股份回购行为，是深化新三板改革、完善市场功能的重要举措。

《回购办法》本着“全体股东回购为原则，定向回购为例外”的基本理念，重点阐述了市场需求最迫切的招标或造市回购的基本条件、实施程序、信息披露及相关业务处理要求，明确了上市公司实施招标回购和定向回购的相关要求。同时，《回购办法》还建立了事前预防、事中监控、事后监督的工作机制，充分保护了中小投资者的合法权益。

联讯证券分析师彭海认为，完善新三板回购制度有利于稳定市场预期，促进长期激励机制的建立，提高上市公司治理水平。他还表示，从资本市场的角度来看，回购是扭转公司股价下跌的有效措施，但从a股二级市场和海外市场的经验来看，回购对当期整体市场的影响有限，如果后续新三板政策能够持续跟进，未来的市场形势是可以预期的。

涵盖许多类型的回购交易

《回购办法》建立了完整的股份回购制度体系，涵盖了新三板市场的各种回购类型。

从回购对象来看，新三板回购分为全体股东非定向回购和特定股东定向回购。《回购办法》对定向回购的范围进行了严格限制，规定定向回购只能在两种具体情况下实施:激励对象的行使条件未达到，目标资产绩效承诺不达标；同时，禁止上市公司通过盘后协议转让或特定事项协议转让回购股份。

从回购方式来看，新三板回购分为二级市场竞价或做市商转让回购和要约回购。竞价或造市回购是目前最迫切的市场需求类型，也是《回购办法》规定的关键类型。

考虑到目前新三板市场流动性有待加强，上市公司股权较为集中，为防止招标转让模式下的“变相定向回购”等问题，《回购办法》建立了回购实施通知制度，禁止董、及控股股东参与回购制度。

同时，为避免做市商因预期公司将实施回购而改变报价策略，《回购办法》不要求在做市商回购前披露回购实施通知，但进一步收紧了做市商在回购过程中的管理。

与竞价或造市回购相比，要约回购具有更强的公平性，能够更好地保障中小股东平等参与回购的机会。在规则层面，除了适用于回购条件、决策程序、后续处理和信息披露的一般规则之外，要约回购还需要对履约担保、要约预收和退股、股份临时托管和解散等做出安排。据国有股转让公司称，该公司正与中国结算合作开发和完善要约回购的相关技术体系，并将尽快实施。

值得注意的是，对于上市后无交易、无收盘价的公司，包括2018年交易制度改革后由原来的协议转让方式转变为电话拍卖转让方式，但未产生电话拍卖成交价格的公司，《回购办法》规定不得通过竞价或做市商方式回购，回购需求可通过要约方式实现。

严格监管，确保有序回购

为确保上市公司规范有序实施股份回购，防止内幕交易、市场操纵、利益转移等损害公司和投资者权益的违法行为，《回购办法》借鉴国内外成熟市场的做法，从回购前、回购中和回购后三个层面严格监管回购业务。

首先，要通过相关制度的设计提前防范，如规定回购的提前通知制度、内幕信息知情人自查报告制度、窗口期禁止回购、严格限制定向回购的适用范围等。

其次，通过对特殊账户回购和股份回购行为的监控，可以及时发现和制止相关违法行为。对于典型的违反“虚假回购”的回购行为，《回购办法》严格限制股份回购方案的变更或终止，并规定上市公司股份回购方案披露后，除非有充分合理的理由，否则不得变更或终止。

第三，加强信息披露的事后审查和后续监管。如发现相关问题，股份转让公司有权要求上市公司补充披露相关信息，暂停或终止股份回购活动，如涉嫌违法违规，将及时采取相应的监管措施。

国有股转让公司相关负责人表示，在日常监管工作中，注意到一些上市公司披露了股份回购计划或实施了股份回购，将按照“以旧换新”的原则妥善处理。

具体而言，回购计划已经自行披露但尚未实施的，可以在纠正相关决策程序或信息披露后继续实施；对于自行实施回购的，允许相关公司自愿取消回购形成的库藏股或将其用于股权激励，但如果库藏股已超过法定持有期限，应予以取消；涉及未履行审查程序和信息披露义务、利益转移等违法行为的，将给予相应处理。

国有股转让公司特别强调，早期自行实施回购的上市公司均使用公司的普通证券账户进行回购，《回购办法》明确禁止此类行为。如果在后续工作中再次发生，将按照规定对相关责任主体采取自律措施或纪律处分。

来源：新浪直播网