华钰矿业溢价百倍购亚太矿业股权 标的因欠款成“老赖”

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独立董事投了弃权票，收购目标被列入不可信任的执行人名单...在目标尚未开展选择业务的情况下，华英矿业(601020，上海；昨天的收盘价是8.07元。拟以5亿元现金收购贵州亚太矿业有限公司(以下简称亚太矿业)40%的股权，备受关注。

不久前，上海证券交易所向其发出了一封询证函，询问其获得资金的能力和控制权的安排。在复信中，华宇矿业解释了收购目标被列为“老来”的原因——项目款项拖欠。

值得一提的是，亚太矿业的总资产为2.8亿元，负债也很高，其中对外贷款高达2亿元，包括对控股股东和第二大股东的高额贷款。《国家商报》记者注意到，亚太矿业对第二大股东广西宏安发展有限公司的贷款余额为1544万元，双方约定的贷款利率为14%。

华宇矿业表示，它有能力收购

在过去的六个月里，华宇矿业忙于的重要事情是收购亚太矿业的部分股份。然而，这次收购并非一帆风顺。在此期间，它经历了独立董事的弃权和上海证券交易所的质询...

4月初，华宇矿业宣布计划以现金支付方式收购广西迪伦矿业投资有限公司(以下简称广西迪伦)持有的亚太矿业40%的股权，交易对价为5亿元。但标的资产账面价值仅为887.4万元，评估增值率超过100倍。

如果交易完成，亚太矿业的原股东广西地润、广西宏安发展有限公司和贵州地矿发展有限公司将分别持有亚太矿业30%、24%和6%的股权。

根据最新的财务数据，截至去年9月30日，亚太矿业的总资产为2.8亿元，净资产仅为887.4万元。亚太矿业去年前九个月没有营业收入，净利润为人民币594.78万元。

目前，亚太矿业主要有采矿许可证，位于普安县泥堡金矿。目前，在这个地区已经发现了400多吨黄金。

对于一家尚未开矿的公司，华宇矿业提供的溢价高于其净资产。记者注意到，公司独立董事李永军在董事会表决时对收购提案投了弃权票。

李永军的理由是，在过去的两年里，世界经济增长一直在放缓，并且正处于国际金融危机后的深度调整时期。2020年，COVID-19的肺炎疫情将对全球经济复苏和矿业发展产生重大影响。目前，全球矿产资源市场需求和矿业项目运营存在很大的不确定性和风险，这不是外商投资的好时机。

需要注意的是，华宇矿业此次收购将采用现金收购方式。截至2019年12月31日，公司账面货币资金余额仅为7378.9万元。

关于收购华宇矿业，上海证券交易所于本月中旬向上市公司发出了询证函。华宇矿业解释称，除货币资金外，截至回函公告日，公司预收应收账款及产品贸易款合计3.07亿元，能够完成收购。

华宇矿业将在收购后成为目标公司的最大股东，但不控制董事会。华宇矿业表示，将通过派遣董事、关键技术和管理人员，结合自身的管理经验和技术优势，参与亚太矿业管理政策和项目决策管理，但不会控制超过半数的董事会席位。

目标公司欠下数百万“莱莱”

虽然华宇矿业对收购和控制权安排的相关问题一一作出了回应，但仍有许多问题需要解决。

《国家商报》记者注意到，今年3月20日，亚太矿业被列入因背信被执行死刑的人员名单。制定实施依据的单位是贵州省兴义市人民法院，理由是亚太矿业有能力履行且拒绝履行生效法律文件确定的义务。

那么，华宇矿业为什么花巨资收购一家“老来公司”，而没有在4月初的收购进展公告中披露此事呢？

“如果收购对象是不可信赖的执行者，则需要披露信息，不披露将构成违规。”上海新谷律师事务所律师王怀涛告诉记者，结合上市公司《信息披露业务备忘录》和《信息披露公告格式》，可以了解被收购资产的名称、类别、所有权等信息，是否存在涉及相关资产的重大纠纷、诉讼或仲裁，是否存在查封、冻结等司法措施。应在一般资产收购中逐项列出。

一家业务涉及有色金属的上市公司的秘书长也表示不理解。他指出，不可信任的遗嘱执行人的公开信息很容易找到。“这一披露是一个重大遗漏。经纪人和律师不难核实这一点。”

对此，华宇矿业秘书长孙艳春向《国家商报》记者表示，该公司在回复上交所询证函时披露了亚太矿业被列为不诚实行为执行人的信息。

华宇矿业在其回复中称，亚太矿业公司有一项诉讼被判定有效，但未得到履行。

根据兴义市人民法院2018年12月7日制作的《民事调解书》，2013年3月，亚太矿业与金山钻探签订了钻探服务合同。建设完成后，亚太矿业仍有223.38万元未缴建设资金；沈阳核工业与金山钻探签订协议后，金山钻探将其对亚太矿业的223.3799万元的索赔转给了沈阳核工业；经法院调解，亚太矿业应于2019年6月30日前一次性支付沈阳核工业项目欠款及利息约176万元。截至华宇矿业回复之日，亚太矿业尚未支付约102万元人民币落实基金。

据悉，亚太矿业目前正处于项目勘探和准备阶段，资金紧张，尚未支付上述诉讼的项目欠款和利息。华宇矿业还表示，将继续跟进此事的进展，并敦促亚太矿业及时支付上述欠款和利息。

亚太矿业贷款金额超过2亿

据披露，亚太矿业拥有一项采矿权和两项探矿权，自2016年以来一直在建设中。报告期内经营收入全部为零，矿冶项目审批等采矿手续尚未完成。项目总投资预计为5.68亿元，资金来源为股东自筹和项目贷款。

对亚太矿业财务报告的仔细审查显示，该公司向公司股东借钱，导致大量贷款，且利率不低。

截至2019年9月30日，亚太矿业贷款金额达到2.1亿元，贷款应付利息达到3625万元。其中，广西迪伦借款1.85亿元，贷款期限为2010年1月至2019年9月。亚太矿业对第二大股东广西宏安发展有限公司的贷款余额为1544万元，贷款利率为12%；个人平均贷款余额为1000万元，贷款利率为24%。

亚太矿业没有解释借款利率为何不低。然而，一些上市公司的秘书告诉记者，非上市公司和控股股东之间的借贷行为是正常的。

一方面，控股股东向目标公司借“血”；另一方面，亚太矿业也为广西迪伦1.35亿元的贷款提供了担保。这一系列担保涉及广西第一债权人南宁农村信用合作社、北海农村信用合作社、宾阳农村信用合作社等。

根据财务数据，截至2019年9月30日，广西迪润总资产6亿元，净资产1.95亿元，实现营业收入200万元，净利润亏损2283万元。

记者就收购对象的对外借款向华宇矿业发出了采访信。但截至发稿时，记者尚未收到回复。

截至4月22日，华宇矿业以每股8.07元收盘，下跌0.62%。

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来源：新浪直播网