科创板并购首单60天过审 华兴源创再吃螃蟹

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华兴源创已经不是第一次吃螃蟹了。早在2019年科技板块开盘时，华兴源创就获得了“科技板块第一股”的称号，并于当年12月7日推出了首个科技板块重大资产重组计划。

从上海证券交易所3月27日受理到5月25日批准，华兴源创的单笔收购仅持续了60天。这也是中国证监会M&A审查委员会在不需要审查的情况下，首次在国科会试点注册制度后，在a股市场发行股票购买资产的项目。它已经成为了科技局的一个标志性事件，对后来的科技局并购具有一定的借鉴意义。

“这次对上海证券交易所的审查进行了一轮调查，相当有效率。然而，问题仍然有些详细，空.还有进一步的改进有些问题是否可以不问，有些问题在草案公布后是否可以问，有些问题是否可以形成一个文字指南，以便上市公司在草案公布时已经公布。”。5月27日，资深投资银行家王对《泰晤士报》记者表示，这当然是第一笔订单，以后会逐步改善。

华兴源创的M&A故事并不完美。目标公司苏州欧利通自动化技术有限公司(以下简称“欧利通”)计划斥资10多亿元收购，依托苹果，来自苹果的收入占主营业务收入的90%以上。

目前，上海证券交易所虽然通过了华兴源创的审计，但仍要求公司落实目标公司估值的合理性及其业绩承诺的可实现性、目标公司依赖核心客户单一产品的风险及其毛利率的合理性等问题。

“目标公司与苹果及其代工企业广达集团、康柏集团和富士康保持着密切的业务合作。目标公司凭借其技术研发资源、定制生产和快速反应能力以及客户资源，建立了强大的竞争优势。在此基础上，目标公司与下游客户建立了良性互利的合作关系。”5月28日，华兴源创在接受《时代周刊》记者采访时表示，随着合作关系的深化，下游客户也需要与合格的供应商进行持续稳定的合作，以确保产品质量和生产进度，因此更换供应商一般不容易，与合作关系良好的现有供应商继续合作的意愿较强，具有稳定性和可持续性。

目标是“苹果依赖”

作为科技板块的第一股，华兴源创自上市以来一直备受关注，并多次成为“吃螃蟹第一人”。

2019年11月29日，上海证券交易所发布了《科技板块上市公司重大资产重组审计规则》。在新规发布仅一周后，华兴源创于12月6日宣布，计划以10.4亿元的价格收购欧利通100%的股权。

欧利通成立于2015年，其前身苏州福岛自动化设备有限公司成立于2009年。其主要业务是提供各种自动智能装配和测试设备。其产品用于以可穿戴产品(如智能手表、无线耳机等)为代表的消费电子行业。)，主要用于智能手表等消费类电子终端的组装和测试。它与广达、康柏、李勋等电子制造商建立了合作关系。

欧立同的表演发展迅速。2017年11月、2018年11月和2019年11月，欧立通的营业收入分别为7395万元、24151万元和28142万元，归属于母亲的净利润分别为1331万元、8231万元和11673万元。

欧立通业绩快速增长的另一面是，它更加依赖苹果的相关业务。报告期内，在公司主营业务收入中，苹果可穿戴产品测试和组装业务收入分别占94.49%、98.43%和99.40%。

这也是监管当局关注的焦点。在4月10日发出的询证函中，要求说明欧利通和客户的稳定性；5月25日的审计意见要求说明目标公司对核心客户单一产品的依赖风险和毛利率的合理性。

华星源创告诉时代周刊，目前目标公司的收入结构主要来自苹果。一方面，由于目标公司战略上以行业领先客户为重点，在考虑设备技术难度和利润水平、客户采购规模、收款等因素后，优先满足苹果的设备采购需求；另一方面，目标公司仍处于成长阶段，财务实力和公司规模有限。目前，目标公司尚未主动大规模扩大客户群。

“通过对苹果及其铸造厂的长期服务和项目积累，目标公司为可穿戴电子产品的智能设备保留了大量核心技术。虽然目标公司的产品是为苹果定制的专用设备，但相关技术也可以应用于其他消费电子产品。目标公司的现有技术可用于拓展其他客户，对拓展其他客户没有限制。”华兴源创告诉《时代周刊》记者。

华兴源创表示，目标公司手头有足够的苹果代工订单，与苹果的合作关系相对稳定。“目标公司还获得了其他终端客户的订单，同时专注于苹果及其供应链企业。”

5月26日，贾茹资本董事总经理、贾茹金融研究所副所长张奥平在接受《时代周刊》采访时表示，从华兴源创的并购案例来看，此次对科技板块重组的回顾也关注目标公司的可持续经营和盈利能力。毕竟，目标公司未来业绩的好坏将直接影响上市公司的业绩。

商誉从0到6.5亿元

在华兴源创的收购中，商誉也是审计的重点。具体关注可辨认无形资产是否得到充分确认，以及可辨认无形资产的评估价值是否合理。

根据计划，预计本次交易完成后将确认6.5亿元的商誉，占收购后净资产的25%。

根据收益法的评估结果，欧利通的估值约为10.41亿元，比母公司的账面净资产高约2.11亿元，增加约8.3亿元，增值率为393.14%；与合并账面净资产2.11亿元相比，增加值为8.3亿元，增加值率为393.34%。

相应地，华兴源创与欧利通达成了绩效承诺协议。双方同意，作为赔偿义务人，欧联信实际控制人李启华、卢国楚承诺欧联信2019年、2020年、2021年累计净利润不低于3亿元。

华兴源创在回复询问时表示，本次交易预计形成的商誉规模较大，不会摊销，但未来需要在每年年末进行减值测试。在本次交易中，与商誉相关的资产组或投资组合的可收回金额主要与欧联未来的经营业绩有关。如果目标公司未来未能实现预期收益，商誉将会受损。

张奥平指出，在上海证券交易所的审计意见中，华兴源创被问及对目标公司估值的合理性，因为目标公司的账面净资产只有2.11亿元，而估值为10.41亿元，增值率接近四倍，是一次高溢价并购。

“虽然科技股独特的定位和较高的估值水平具有一定的合理性，但高溢价的并购最终将隐含着高商誉雷动的风险。”张奥平对《泰晤士报》记者表示，华兴源创的合并虽然通过了上海证券交易所的审查，但仍有必要对审查意见中的问题进行回复，并由上海证券交易所提交中国证监会。只有在证监会同意注册的情况下，合并才能真正实现。第一届M&A科技奖涉及到高估值、高溢价的并购，这一案例的成功也将反映出未来科技奖在对待高溢价M&A问题上的严格性。

利润增长疲软

华兴源创已经尝过科创董事会的几个“第一汤”，现在正面临业绩增长乏力的局面。

招股说明书显示，2016年至2018年，华兴源创的营业收入分别为5.16亿元、13.7亿元和10.05亿元；上市公司股东应占净利润分别为1.8亿元、2.1亿元和2.43亿元。

就业绩增长率而言，华兴源创2017年的收入增长率高达165.5%，但2018年降至-26.63%。

在登陆科技板块的第一年，华兴源创的净利润也出现了下降。2019年年报显示，2019年上市公司股东应占净利润为1.76亿元，同比下降27.47%。

关于性能下降的原因，该公司表示，新收购的bms电池芯片测试产品难以投资研发，导致毛利率较低；其在soc芯片测试设备研发方面的投资有所增加，短期内没有任何收益。

在这种背景下，如何发挥目标公司和上市公司之间的协同作用也是审计的重点。主要从原材料、技术、客户、人员等角度出发。，要求公司充分披露协同效应的体现。

王告诉《泰晤士报》记者，上交所在审计过程中关注的这些问题，实际上是此前重组审计的重点，但科技局对科技和协同目标有特殊要求。审计是围绕发行条件和信息披露进行的，这也是登记制度的应有之义。

华兴源创表示，上市公司和欧利通属于特种设备制造行业和智能设备行业。交易完成后，双方可以在采购渠道、技术开发、客户资源等方面进行协同，上市公司可以进一步扩大产品类别，获得新的利润增长点。同时，欧联可以利用上市公司平台，通过集约化采购和交叉营销，提高市场认知度，降低生产成本，提高运营效率，并与华兴源创资本平台一起拓展融资渠道，进入发展快车道。

在王看来，外延式增长的选择不一定与当年的下滑有关，而是与公司的发展战略和交易机会有关。“如果你为了拼凑利润而交易，从长远来看会有问题。”

来源：新浪直播网