涉三类虚假陈述 美丽生态支持诉讼案获受理

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2019年8月4日，*圣梅里(又名“美丽生态”)宣布，因收购江苏八达花园有限公司(以下简称“八达花园”)过程中的三项虚假陈述:误导性陈述、重大遗漏和虚假记载，被中国证监会处罚。

同年9月6日，投资服务中心支持两名投资者提起诉讼，并指定公益律师向美丽生态、八达花园、贾明辉(时任美丽生态董事长)、王云杰(时任八达花园总经理)、王仁年(八达花园法定代表人)索赔。

据悉，这也是安中股份有限公司(002667.sz)支持诉讼后，重组方被列为被告的第二起案件。

4月17日，截至《时代周刊》的新闻稿，圣梅里没有宣布与此诉讼相关的公告。

当天，股价报3.87元，上涨1.84%。

资产重组文件与事实不符

该案件可以追溯到2015年5月19日。

当时，美丽生态宣布计划购买包括王仁年在内的47名股东所持有的八达花园100%的股权。

同年10月19日，关联交易完成资产转移，自2015年11月起，美丽生态已将八达花园纳入合并财务报表范围。

近一年后，2016年10月14日，美丽生态宣布收到中国证监会的调查通知，因涉嫌违反证券法律法规被立案调查。

两年多后，公司于2019年8月4日晚宣布，并收到中国证监会发布的《行政处罚决定书》。

根据该决定，由于一些虚假陈述，中国证监会决定责令美丽生态予以纠正，给予警告，并处以60万元罚款。八达花园被责令改正，给予警告，并罚款60万元。贾明辉等16名责任人分别受到警告和3万元至30万元的罚款。

结合以往的处罚决定和投资中心支持诉讼的相关资料，可以发现美丽生态中主要存在三种虚假陈述。

第一个问题出现在重大资产重组文件中，该文件对富宁县金沙湖项目(以下简称“金沙湖项目”)和八达花园承担的镇江市官塘新城路网绿化项目(以下简称“官塘项目”)的进展情况及项目2015年的收益预测披露存在误导性陈述。

据悉，金沙湖项目和官塘项目预计2015年实现收入、成本和毛利分别为3.6583亿元、2.47813亿元和1.18016亿元，分别占八达花园2015年预计经营收入、经营成本和毛利的26.95%、26.04%和29.11%。

然而，2015年初，金沙湖项目出现了“金沙湖项目规划变更”、“已有项目完成”、“未开工项目暂停、等待规划重新调整”等情况。

然而，官塘项目因拆迁而受阻，从2015年1月至9月“没有进行新的建设”。

2015年，上述两个项目的实际实现收入仅为预计收入的20%。

然而，在一系列资产重组文件中，美丽生态将金沙湖项目和官塘项目的主要项目进展描述为“建设正常，项目进展良好……”，未能如实披露最新进展，未能及时调整和重新预测工程数量和预期收入。

重大项目的终止未及时披露

2016年9月12日，金沙湖项目终止。2016年10月26日晚，美丽生态发布《关于终止抚宁县金沙湖旅游度假区二期合同的公告》，整整延迟了23个交易日。

根据公开披露的信息，金沙湖项目合同总额为10亿元，减去2012年至2015年的确认收入2.78亿元，仍有7.22亿元。换句话说，如果项目继续实施，未来将有约7.22亿元的收入需要确认，占美丽生态2015年经审计的营业收入的75.24%。

因此，金沙湖项目的终止实际上对美丽的生态管理成果产生了重要影响，但公司未能及时披露事实，导致重大遗漏。

年度报告中有虚假记录

在《美丽生态》2015年度报告中，八达花园剩余生物资产的会计处理不当，存在虚假记载。

《时代周刊》记者从投资服务中心了解到，美的生态在编制2015年财务报表时将八达花园纳入合并报表的范围，报表确认后者的种苗资产盈余产生非经营性收入1247.29万元，占公司2015年经审计的合并利润总额的21.32%。

然而，这部分库存盈余实际上是在2014年之前形成的，而八达花园将上述金额计入2015年的非营业收入。

根据《企业会计准则》的规定，大量存货盈余及相关资产应在购买日前形成，存货盈余应在购买日后12个月内出现。购买日可辨认净资产的公允价值应根据购买日存货盈余的公允价值进行调整，然后调整商誉金额。

美丽生态在2015年非营业收入的不适当会计处理中计入了八达花园苗木的存货利润，使得年度报告中含有虚假记载。

董不能逃避问责

据悉，在接到行政处罚事先通知后，美丽生态、贾明辉等当事人申请听取意见。

经审理，上述监管处罚最终确定为美丽生态、八达花园及贾明辉、王云杰、王仁年等16名责任人。

投资服务中心相关负责人表示，上市公司信息披露是证券市场的基石和核心，非法信息披露严重损害投资者的知情权，严重影响证券市场的稳定和健康发展。

如果上市公司的董事、监事和高级管理人员不能勤勉尽责，对上市公司进行有效监管，上市公司的公司治理结构将流于形式，失效。

2020年3月1日生效的新《证券法》明确了上市公司董事的高度责任，加大了对上市公司非法信息披露的处罚力度。

该负责人表示，投资服务中心将以主要负责人为被告提起配套诉讼，再次提醒上市公司董尽职尽责，提高责任意识和风险意识。

4月17日晚，中国证监会披露的信息显示，2019年，中国证监会共作出296项行政处罚决定，罚款41.83亿元，66人被禁止上市。

来源：新浪直播网