证监会明确非公开发行引入战略投资者事项

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本报网站记者杨毅报道，3月20日，中国证监会发布了《关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者相关问题的监管问答》(以下简称《监管问答》)。

为了正确理解和运用非公开发行股票引入战略投资者的相关规则，大力推进提高上市公司质量，增强资本市场服务实体经济的能力。根据《上市公司证券发行管理办法》(以下简称《管理办法》)、《创业板上市公司证券发行暂行办法》(以下简称《创业板管理办法》)和《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称《实施细则》)的有关规定，

中国证监会表示，《实施细则》第七条所称战略投资者，是指在同行业或相关行业中拥有强大战略资源，寻求与上市公司协调互补，并愿意长期持有上市公司的长期共同战略利益。大部分股份愿意并能够认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提高上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，并具有良好的信用记录。最近三年未受到中国证监会的行政处罚或刑事调查。

同时，战略投资者还应满足以下条件之一:一是能够为上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著提升上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司产业技术升级，显著提升上市公司盈利能力。

第二，它可以为上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略资源，极大地促进上市公司的市场拓展，推动上市公司的销售业绩得到大幅提升。

上市公司引进战略投资者，应当按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板管理办法》和《公司章程》的规定，履行相应的决策程序。首先，上市公司应与战略投资者签署具有法律约束力的战略合作协议，并做出切实可行的战略合作安排。

第二，上市公司董事会应将引入战略投资者作为一项单独提案，提交股东大会审议。独立董事和监事会应当对提案是否有利于保护上市公司和中小股东的合法权益发表明确意见。

第三，上市公司股东大会对引进战略投资者的议案作出决议时，应当对每个战略投资者分别进行表决，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者的表决情况应当分别统计和披露。

上市公司引入战略投资者也需要满足相关信息披露要求。上市公司应当按照《管理办法》、《创业板管理办法》和《实施细则》的相关规定，全面履行信息披露义务。

值得注意的是，本监管问答发布后，未向中国证监会提交再融资申请的上市公司应按照本监管问答的要求进行处理。

来源：新浪直播网