溢价113%卖韶能股份给“兄弟” 前海人寿回复关注函

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近日，顺能(000601，sz)最大股东前海人寿保险股份有限公司(以下简称“前海人寿”)对顺能股份进行了“清算”，交易对手为同一实际控制人控制的深圳华通投资有限公司(以下简称“华通”)。交易价格达到12.26元/股，低于转让协议签订前一个交易日(2月28日)，但此次高溢价交易也引起了深交所的关注。

3月9日晚，邵能披露了关切回复函。《国家商报》记者注意到，前海人寿和华通在回复中表示，交易价格考虑了前海人寿投资邵能股份的购买成本因素和转移保费因素，是合理的。

不再考虑自筹资金

3月3日，邵能宣布公司最大股东前海人寿于3月2日签署股份转让协议，将其2.16亿股股份转让给华通。转让后，华通取代前海人寿成为邵能的最大股东，持股比例为19.95%。

根据公告，前海人寿和华通属于巨盛华，巨盛华分别持有其51%和100%的股份。巨盛华的控股股东是在资本市场上享有盛誉的宝能集团，其实际控制人是姚振华。

这也是深圳证券交易所首先关注的问题。意向书中的第一个问题是“在同一实际控制下的两家公司之间转让贵公司股份的具体原因和必要性”。

对此，上述交易双方在致邵能的复信中表示，虽然他们是同一实际控制人，但两家公司是独立的市场主体，业务发展模式和商业利益不同。其中，前海人寿近年来不断深化业务转型，注重价值和质量，服务实体经济，坚定不移地坚持保险回报的本源。交易完成后，可以进一步优化前海人寿的资产配置结构，提高资金使用效率，降低投资运营风险。

有趣的是，据《国家商报》记者注意到，根据之前的股权变动报告，支付华通价格的资金来源是“自有资金和自筹资金”。其中，“自筹资金”引发质疑，交易所的关注函要求其说明自筹资金的比例和主要来源。“如果直接或间接来自借款，应说明贷款协议的主要内容，包括贷款人、贷款金额、利息、贷款期限……”

但3月9日晚，邵能股份也对详细的股权变动报告进行了更正，并对华通的支付资金来源进行了修改:全部来自自有资金，不使用借款等自筹资金。记者从邵能股份了解到，这一变更是华通在向公司提供的新信息中修改的，华通有能力支付此次股份转让。

更高的保险费是为了确保不损失

事实上，这次交易中最引人注目的是交易价格。

《中国商报》此前报道称，2015年3月至8月，前海人寿频繁增持邵能股份。最大的两次购买发生在2015年7月和8月，交易价格为每股6.4~11.4元。

本协议签署前一个交易日(2月28日)，邵能股份的收盘价为5.75元/股，本协议签署前20个交易日的平均价格为5.69元/股。也就是说，如果以这些价格交易，虽然前海人寿保险卖给了自己的兄弟，但也会造成账面损失。这可能是双方达成高额溢价协议的原因。

深圳证券交易所也在关注函中要求解释股份转让的溢价高于市场价格的原因和合理性。

根据3月9日晚邵能股份的回复公告，截至2019年12月31日，前海人寿所持股份的账面价值为12.26元/股。为了充分维护前海人寿和投保人的利益，前海人寿将上述账面价值作为此次股份转让的定价基础。

“交易价格考虑了前海人寿投资公司的购买成本、其作为最大股东的转让溢价、转让意愿、华通转让意愿和商业判断等因素。”回信披露。

在宣布第一大股东股权转让后，邵能股份连续两次获得董事会席位。3月10日，该公司的股价下跌了1.12%。

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来源：新浪直播网