獐子岛回应同时卖出买进子公司股权：构成“一揽子交易”尚需股东大会通过

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自2月底以来，上市公司张子道(002069，sz)因“瘦身”计划的持续推进，多次披露了转让其冷链物流子公司的相关信息。与之前的“切肉瘦身”类似，此次交易再次受到监管机构的密切关注。

近日，王子岛宣布拟转让其在大连王子岛中央制冷物流有限公司(以下简称中央制冷)75%的股份，王子岛还将从少数股东手中收购公司剩余股份。关于此事，深圳证券交易所的关注信很快就到了。

4月6日下午，张子道回复了关注函，称股权转让和收购实质上是一个“一揽子交易”，旨在确保中央制冷未来经营决策的顺利进行，并使股权转让交易能够顺利、加速实施。值得注意的是，张子道之前发布的信息并未披露该包裹交易的性质和原因。此外，针对深圳证券交易所提出的交易买方履约能力问题，普棱国际物流(上海)有限公司(以下简称普棱上海)张子道回应称，普棱上海的收购资金可由其母公司增资获得或由其关联公司提供，但需在交易通过上市公司股东大会后启动。

长子道“瘦身”自助

根据最新安排，张子道将转让中央制冷75%的股权，并分别收购中央制冷剩余股东中央鱼业股份有限公司和河水股份有限公司5.625%的股权。然而，在这一“举动”之后，张子道最终将持有中央制冷25%的股份。

左手卖右手买立刻引起了深圳证券交易所的注意。根据长子岛6日下午的回复，此次股权转让和收购构成一揽子交易。

作为长子岛的控股子公司，中央制冷由长子岛、中央鱼类有限公司和河水有限公司共同出资..鉴于此次一揽子交易的原因，张子道解释称，在公司告知日本股东其将股份转让给外界的意向后，日本股东决定退出运营，并希望公司或普朗上海将接管其在中央制冷的所有股份，但这一请求被普朗上海拒绝。

上海保诚表示，短期内不能继续提高股份购买比例，并提出希望在交易生效前获得日本股东放弃优先购买权并同意转让的声明。为了确保未来业务决策的顺利进行，普伦上海还希望在购买了中央制冷75%的股权后，剩余的25%股权只能在中央制冷董事会占有一个董事席位。

根据浦隆上海的上述提议，张子道表示，为确保股权转让交易顺利、加速进行，决定以相同的价格比例收购日本股东的股权，公司保留25%的股权。由于该提案未获股东大会批准，张子道补充称，如果公司与普朗上海之间的交易被取消、解散或无效，公司与日本股东之间的股权转让也将无效。届时，中央制冷的股权和结构将保持交易前的状态，中央制冷将继续按照原有的战略运营。

暂定交易价格为1.365亿英镑

记者查阅了中国证监会信息披露解释性公告，了解到对于涉及上市公司逐步处置子公司股权直至失去控制权的关联交易信息披露，公司应结合会计政策说明判断关联交易是否为“一揽子交易”的理由，区分“一揽子交易”和“非一揽子交易”，并详细披露交易过程和结果对公司财务状况和经营成果的影响。

值得注意的是，在深交所的关注函提出质疑之前，张子道并没有直接公布其处置子公司“打包交易”的属性和判断理由，也没有区分该交易的财务影响。

此外，深圳证券交易所还关注此次交易的买方上海普棱的履约能力。长子岛将中央制冷75%的股权出售给普朗上海，交易价格暂定为1.365亿元，待过渡期补偿金额确定后进行调整。截至2019年底，普朗上海的净资产为3045.16万元。

对于此次收购资金，张子道表示，glp中国将通过增资向普润上海或其关联公司提供此次股权收购资金，交易将在上市公司股东大会通过后实施。

同时，深圳证券交易所还询问了中央制冷的剩余贷款和债务偿还情况。截至2019年末，中心制冷占用的长子岛(包括公司全资子公司和全资子公司)净资本为7108.53万元，其中上市公司向中心制冷提供贷款7150万元，中心制冷收到长子岛及其子公司基金893.26万元，中心制冷欠长子岛及其子公司贸易预付款851.79万元。根据股权转让协议，上海保诚或其指定方应在转让日后30天内向中央制冷提供长子岛贷款金额的75%及相关利息，以清偿上述贷款。

交易完成后，张子道对中央制冷的贷款将构成财务资助，张子道还表示，经股东大会审议后，将召集董事会对上述财务资助进行相应的审议程序。

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来源：新浪直播网