A股再融资正式松绑 加强“明股实债”监管

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再融资规则正式发布。

2月14日晚，中国证监会发布了修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下统称为《再融资新规》)。此次修订大大放宽了对主板(中小板)和创业板上市公司定向增发股票的监管要求，包括认购人的限制期、目标发行人的数量、最高发行折扣和定价基准

投资银行家王表示，新的再融资规定体现了资本市场市场化和法治化的改革方向，取消了对上市公司再融资的不必要限制，有利于上市公司利用资本市场做大做强。

新再融资条例的主要内容包括:

1.取消最近一期期末资产负债率高于45%的条件；取消连续两年在创业板非公开发行股票的条件；本次发行条件将在创业板以前募集的资金基本用完后，根据信息披露要求进行调整，使用的进度和效果与披露基本一致。

2.如果上市公司董事会决议提前确定了所有发行目标，且上市公司是战略投资者，定价基准日可以是本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期的第一天。

3.调整非公开发行股票的定价和锁定机制，将发行价格从定价基准日前20个交易日公司股票平均价格的10%下调至20%；将锁定期分别从36个月和12个月缩短至18个月和6个月，不适用减让规则的相关限制；主板(中小板)和创业板的非公开发行目标数量将分别由不超过10个和5个调整为不超过35个；

4.适当延长批准文件的有效期，方便上市公司选择发行窗口。将再融资批准的有效期从6个月延长至12个月。

5.上市公司日常监管制度在不断完善，严格控制上市公司再融资条件，强化上市公司信息披露要求，加强对再融资资金使用情况的现场检查，加强对“清仓、清债”等违法行为的监管。

6.上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、业务规模及变化趋势、未来流动性需求，合理确定用于补充流动性和偿还债务的募集资金规模。

7.上市公司申请非公开发行股票的，本次发行前拟发行的股份数量原则上不得超过总股本的30%。

8.上市公司申请增发、配股或非公开发行股票的，本次发行的董事会决议日期不得少于前次募集资金到位之日起18个月。如果以前募集的资金已经基本用完，或者募集资金的投资方向没有改变，没有按计划投资，可以不受上述限制，但相应的间隔时间原则上不得少于6个月。

9.上市公司申请再融资时，除金融企业外，原则上不得进行交易性金融资产、大额长期可供出售金融资产、资金转借他人、最近一期期末委托理财等金融投资。

10.很明显，新的和旧的条例被切断，新的再融资条例将从发布之日起实施。实施后，如果再融资申请已经发出，将适用修订前的相关规定；如果已经获得批准，但发行尚未完成，且批准仍在有效期内，则适用修订后的新规则。上市公司在完成相应决策程序、更新申请文件或办理会后事项后，应继续推进。已通过审批会议的，不需要提交审批会议审查。已获得批准且预计在原批准有效期内无法完成发行的，可以向中国证监会申请延续批准。

第一个方面:再融资欢迎政策放松

去年11月8日，征求意见的再融资新规终于迎来了最终草案。

2013年后，a股市场固定收益融资规模一度大幅上升，这与上市公司融资需求上升和监管环境宽松有关。当然，在市场过度繁荣的过程中，一些上市公司利用固定收益融资脱离主营业务，进行概念投机，而一些投资者参与固定收益融资，并有强调发行价格的折扣。销售限制到期后，套利资金的集中减持损害了中小投资者的利益，等等。2017年，固定收益监管明显收紧。与2018年以来的市场低迷相比，a股固定收益业务明显萎缩。

中国证监会有关部门负责人表示，此前的再融资规则在规范上市公司证券发行行为、保护投资者合法权益和社会公共利益方面发挥了重要作用，特别是在提高直接融资比重、支持实体经济发展、深化供给侧结构改革、服务跨地区协调发展、绿色发展、“一带一路”、国防科技与民用科技一体化发展、国有企业改革等方面发挥了重要作用。为进一步提高再融资服务实体经济发展的能力，中国证监会按照注册制的理念，对现行再融资规则中一些制定较早、不能适应市场形势发展需要的条款进行了调整，有效解决了企业融资难、融资贵的问题，积极支持上市公司充分利用资本市场做强做大，提高了直接融资特别是股权融资的比重。

与之前的征求意见稿相比，核心条款有所保留。投资银行家王表示，这反映了资本市场市场化和法治化的改革方向，解除了对上市公司再融资的不必要限制，帮助上市公司利用资本市场做大做强。推进再融资体制改革，提高再融资便利性和制度包容性，提高股权融资比例，服务实体经济发展。

第二个方面:调整思路——发挥市场定价机制

证监会相关部门负责人表示，第一次修订是为了在大力推进中提高上市公司质量。精简和优化当前再融资条件，降低硬门槛，规范上市公司再融资行为，有效提高公司治理和财务信息披露质量。支持上市公司融资便利化，促进上市公司真实性、透明度和合规性，让投资者认可的公司获得更多发展资金，有效提高上市公司整体素质，夯实资本市场可持续发展的基石。

二是落实以信息公开为核心的登记制度理念。建立更加严格、全面、深入、准确的信息披露要求，督促上市公司根据投资者投资决策的需要，真实、准确、完整地披露信息；审计标准、程序、内容和过程是公开和透明的，市场可预测性得到加强。

第三，努力提高上市公司的融资效率。调整再融资的市场化发行定价机制，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，形成买卖双方充分博弈的良性局面，市场决定发行的成败，从而提高再融资的便利性。

第三个方面:创业板的再融资已经大大放松

新的再融资规定有许多亮点，其中创业板的再融资有了很大放松，包括简化发行条件和扩大创业板再融资服务的覆盖面。取消最近一期期末创业板公开发行证券的资产负债率高于45%的条件；取消连续两年在创业板非公开发行股票的条件；本次发行条件将在创业板以前募集的资金基本用完后，根据信息披露要求进行调整，使用的进度和效果与披露基本一致。

王表示，创业板再融资规则的完善将有利于创业板再融资的发行，回应市场诉求，有利于提高创业板上市公司的质量。

新纪元证券首席经济学家潘向东指出，取消最近一期期末创业板公开发行证券的资产负债率高于45%的条件，取消创业板非公开发行股票连续两年盈利的条件，可以拓宽创业板再融资服务的覆盖面，方便高科技企业融资，推动中国经济转型，实现经济增长新旧动能的转换。

第四个方面:私募的价格已经从10%变成了20%，发行对象的数量已经扩大到了35个

新的再融资条例还规定，应优化非公开机构安排，并支持上市公司引入战略投资者。如果上市公司董事会事先决定所有发行的股票都以战略投资者为目标，定价基准日可以是本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期的第一天。调整非公开发行股票的定价和锁定机制，将发行价格从定价基准日前20个交易日公司股票平均价格的10%下调至20%；将锁定期分别从36个月和12个月缩短至18个月和6个月，不适用减让规则的相关限制；主板(中小板)和创业板的非公开发行对象数量将分别从不超过10个和5个调整为不超过35个。

广发投资银行董事朱认为，从政策初衷来看，再融资监管政策正朝着与ipo登记制度相同的思路前进，赋予市场真正的定价权和决策权。这是再融资新规的一个明显特征，也是未来刺激市场活力的一种监管手段和政策。

“从明年甚至未来再融资的规模和数量来看，预期仍相对乐观。然而，值得注意的是，在过去三年中，许多投资者因参与上市公司再融资行为而遭受了严重损失。这是一个缓慢复苏的过程，但它的好处是上市公司在未来进行再融资。届时，单纯通过政策或二级市场进行套利的行为将会越来越少，这有利于原始资本市场的可追溯性。”朱对说道。

九台基金投资部总经理兼执行投资总监刘开云认为，此次再融资政策的放松将显著降低投资者对固定资产投资的不确定性，大大提高投资者参与固定资产投资的积极性，进而大大改善上市公司的融资环境。

此外，新的再融资规定是明确的，批准文件的有效期被适当延长，以方便上市公司选择发行窗口。将再融资批准的有效期从6个月延长至12个月。

第五，审计准则明确适度放宽非公开发行股票的规模限制

为了规范和引导上市公司集中主业，合理融资，合理确定融资规模，提高募集资金使用效率，防止将募集资金用于变相的金融投资，应按照以下四个要求把握再融资审计:

一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、业务规模及变化趋势、未来流动性需求，合理确定用于补充流动性和偿还债务的募集资金规模。如果通过配股、发行优先股或董事会决定的非公开发行股票的方式筹集资金，所有筹集的资金可用于补充营运资金和偿还债务。以其他方式募集资金的，用于补充营运资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高R&D投资特点的企业，如果补充流动性和债务偿还超过上述比例，应充分论证其合理性。

第二，上市公司申请非公开发行股票的，本次发行前拟发行的股份数量原则上不得超过总股本的30%。

三是上市公司申请增发、配股或非公开发行股票的，本次发行的董事会决议日期不得少于前次募集资金到位之日起18个月。如果以前募集的资金已经基本用完，或者募集资金的投资方向没有改变，没有按计划投资，可以不受上述限制，但相应的间隔时间原则上不得少于6个月。此前募集的资金包括首次公开发行、增发、配股和非公开发行股票。本条规定不适用于上市公司发行可转换债券、优先股和创业板小规模快速融资。

第四，上市公司申请再融资时，除金融企业外，原则上不得进行交易性金融资产、期末大额长期可供出售金融资产、向他人出借资金、委托理财等金融投资。

第六，加强对“清仓、抵债”等违法违规行为的监管

中国证监会表示，将实行《不断完善》中的上市公司日常监管制度，严格控制上市公司再融资和发行条件，加强上市公司信息披露要求，加强对再融资募集资金使用情况的现场检查，加强对“清股实债”等违法行为的监管。

王预计，许多上市公司将推出再融资计划，但市场资金有限，这不能通过推出计划。发行端的竞争将是激烈的，投资者应该选择公司，以便根据市场压力来区分公司。对于投资银行来说，这将是一个大蛋糕，但分销环节的市场化压力出现了，分销能力弱的券商可能吃不了多少。对于普通投资者来说，我们应该更加注重识别投资风险，避免圈钱而不发展的公司。

此外，新的再融资规定也阐明了新老削减。《再融资规则》实施后，再融资申请已经发出的，适用修订前的相关规则；如果已经获得批准，但发行尚未完成，且批准仍在有效期内，则适用修订后的新规则。上市公司在完成相应决策程序、更新申请文件或办理会后事项后，应继续推进。已通过审批会议的，不需要提交审批会议审查。已获得批准且预计在原批准有效期内无法完成发行的，可以向中国证监会申请延续批准。

来源：新浪直播网