控股股东23.23亿资产抵5.62亿债务仍存变数 未名医药：属于紧急避险资产保全

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2019年末，未名药业(002581，sz)披露控股股东未名集团占用公司自有资金余额，产生利息共计5.62亿元。作为一个解决方案，这家未具名的集团向上市公司转移了价值23.23亿元的资产，用于偿还债务。

资产23.23亿英镑，债务5.62亿英镑？这似乎不合逻辑。随后，深交所还向未名药业发出了关注函，要求该公司详细披露未名集团占用非经营性资金的具体情况以及转让资产的具体估值。1月18日，未名药业回复深交所的关注函，称所有抵销资产已全部交付，这是由于未名集团采取紧急套期保值资产保全措施，只有上述可执行资产，仍需董事会和股东大会审议。

在给予未命名药物的资产中，还包括四个由未命名集团高度重视的正在研究的抗体药物项目。但事实上，这四个药物项目并不完全由未命名的团体所有。《国家商报》记者了解到，早在1月3日，上述项目的其他投资者就向未具名的集团发函，要求终止资产转让。“没有我们的同意。”该项目的一位间接投资者告诉记者。

1月20日，深交所再次向未名药业发出关注函，要求该公司补充披露各项资产的具体归属及具体应履行的程序，并充分说明上述资产转让事项是否存在取消风险及应采取的措施。

这个未命名的团体占用了43次资金

作为北大三大产业集团之一，未名集团已经被四面包围。2019年10月，国家商报记者走访了该公司在全国的多个“百亿级”项目，一位项目负责人承认“公司资金流动相对紧张”。

1月17日，未名药业在公告中披露控股股东的非经营性资本占用，进一步向外界揭示了未名集团的内部危机。

无名医药表示，公司控股股东流动性不足，自2017年12月以来，非经营性资本占用问题时有发生。截至2019年12月31日，控股股东实际占用资金为9.22亿元，其中已偿还4.15亿元，占用资金余额为5.07亿元(不含利息)。据记者统计，上述资金共被占用43次，主要原因是控股股东指示无名医药以委托研发预付款、项目资金预付款、设备委托采购预付款、关联方预付款的形式支付资金。

作为解决方案，未名集团选择了以实物清偿债务，因此抛出了巨额资产转让计划，并以23.23亿元的价格将其四个生物新药项目和吉林未名任天中药科技发展有限公司100%的股权全部转让给未名医药。

23.23亿资产抵消5.62亿债务合理吗？在回复深圳证券交易所的关注函时，未名药业提到，未名集团流动性困难，无法以现金形式偿还上市公司占用的资金，上述资产是未名集团唯一可执行的资产。

记者注意到，未名医药在处理上述资产转让时似乎害怕“睡大觉”，并已在股东大会前完成了资产交付。在回复深交所时，该行表示，这是“一项紧急避险的资产保全措施”。

抗体药物资产投资者反对转让

在未名集团转让给未名医药的所有资产中，价格最高的项目是吉林未名任天中药科技发展有限公司100%的股权，公司核心资产主要是林下参和西洋参243.4万元，参与年限9~17年，预计价值22.05亿元。但是，该项目的资产评估报告已经到期，项目目前处于雪封状态，需要重新评估。

然而，最具争议的资产并不是上述未命名集团转让的人参资产，而是四种重组抗tnfα人源化单克隆抗体注射剂(以下简称tnfα单克隆抗体)、重组抗cd52人源化单克隆抗体注射剂(以下简称cd52单克隆抗体)、重组抗cd25人鼠嵌合单克隆抗体注射剂(以下简称cd25单克隆抗体)和重组抗cd3人源化单克隆抗体注射剂(以下简称cd3单克隆抗体)

有争议的原因在于这个未命名的组织是否有权处置所有正在研究的上述四种生物药物。2005年，未具名的集团以2.8亿元的价格从张江生物技术有限公司购买了正在研究的四种新生物药物。但根据无名生物披露的上述四种药物的资产评估报告，tnfα单克隆抗体的产权持有人是安徽无名达木生物医药有限公司；cd52单克隆抗体的产权人是安徽无名伦珠生物医药有限公司；cd25单克隆抗体的所有者为安徽伟明利西生物医药有限公司；cd3单克隆抗体的所有权单位为安徽未名摩洛生物医药有限公司..根据《新报》的数据，安徽未名生物医药有限公司(以下简称安徽未名)分别持有上述四家公司84.1%、83.40%、36.96%和90.90%的股份，而安徽未名实际上由未名集团控制。

最近，拥有上述资产的中小股东公开反对匿名集团的资产转让。安徽伟明一号资产管理中心(有限合伙)(以下简称伟明一号)持有安徽伟明李希生物医药有限公司25.69%的股权，是公司的第二大股东。事实上，未名一号的资金来源于“国泰元欣北京大学未名股权投资专项资产管理计划”，分几个阶段为包括cd25单克隆抗体在内的三个未名群体的内部项目筹集资金。

一位未透露姓名的投资者告诉《国家商报》，他事先不知道有一个未透露姓名的组织转让了cd25单克隆抗体，并认为转让价格不合理。"而且这一资产根本不完全属于未具名的集团."在看到无名医药披露的资产转让公告后，上述投资者联系了《国家商报》记者进行询问。

无名制药债务的重组仍存在变数

一些投资者向记者提供了一份关于国泰元欣北京大学未名股权投资专项资产管理计划的尽职调查报告，显示北京大学未名公司承诺，2015年9月，未名医药(一家上市公司)将优先收购安徽未名医疗资产。

据《中国证券报》(china securities journal)报道，许多未具名的第一大投资者表示，国泰元欣已于2019年12月31日开始紧急讨论应对措施，并准备通过法律手段捍卫自己的权利。另一位未透露姓名的1号投资者表示:“如果cd25单克隆抗体被剥夺了名誉和财富，股东的权益将得不到保障，我们不会坐视不管。”"

此外，一些投资者向记者提供了一封“终止资产转让请求书”，上面盖有未具名的1号公章，并已发送给未具名的集团。如文件所述，“对于该抗体(指cd25单克隆抗体)的评估和转让，我们在上市公司公告前没有收到任何形式的通知，也没有参加任何形式的股东大会，也没有做出任何明示或暗示的表决”，“我公司不同意该抗体资产的对外转让”，“保留依法追究该抗体资产的权利”。

《全国商报》记者也联系了“一号”投资经理韩，但表示未经公司授权不方便回复媒体。

事实上，仅从上市公司层面来看，即使未名集团向未名医药转让的资产已经交付，仍需要未名医药召开股东大会批准。

广东唐生律师事务所律师在《未名药业对深交所的回复》中表示:未名药业最终是否接受未名集团提出的以资抵债方案，需经未名药业股东大会审议通过。如果该解决方案未能获得无名医药股东大会的审查和批准，则该解决方案对无名医药不具有法律约束力。

此外，记者还注意到，未名医药在给深交所的回复中提到，为了抵消被占用的资产，相关资产所有者除了要履行董事会和股东大会的审议程序外，还要履行内部决策程序，未名集团将尽快完善相关资产所有者的内部决策程序。

来源：新浪直播网