重组标的陷违规纠纷 天山生物融资失败

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自天山生物(300313，sz)宣布大象广告在许多违法案件中被抓获后，发生了一系列连锁反应。《国家商报》曾发表过一篇报道，称“并购后天山生物6亿元的“吞蛇大象”匹配融资前景不可预测”，这表明天山生物资产重组存在匹配融资风险。

1月22日晚，天山生物宣布，由于原大象广告实际控制人陈德宏涉嫌合同欺诈，违反了重组协议的相关规定，公司未能在批准文件有效期内完成配套融资，批复到期自动失效。

6亿元的配套资金没有到位

2017年8月，天山生物抛出24亿元(后调整为23.7亿元)的并购计划，并计划收购大象广告有限公司(以下简称大象广告)的股权，使畜牧业跨境户外广告业务得以运营。此次“蛇吞象”收购于2018年4月完成了资产转移，但重组工作尚未完成。

根据计划，天山生物需要23.7亿元收购大象广告，其中股份对价17.96亿元，现金对价5.77亿元。天山生物计划发行股份以筹集不超过6亿元人民币的配套资金，用于支付现金对价、中介费和交易所需的其他费用。

2018年1月23日，天山生物科技获得中国证监会批准文件，有效期为12个月。5月，天山生物向陈德宏等大象广告原股东发行股份，股份对价支付完毕。然而，在筹集配套资金方面没有任何进展。

2018年12月，大象广告被原实际控制人陈德宏卷入多起非法担保和贷款纠纷，导致多个账户被冻结，并爆发“吞蛇吞象”后遗症。然而，天山生物的配套融资工作已到了最后一刻，这给融资问题蒙上了一层阴影。《国家商业日报》报道了这一风险。

截至目前，大象广告问题爆发已近两个月，天山生物采取了报案、派出工作组、重组管理层等措施，但问题仍未解决，天山生物甚至无法控制大象广告。在这种情况下，配套融资的失败也是意料之中的。1月22日晚，天山生物宣布批准文件已到期，配套融资无法完成。

根据天山生物2018年1月29日发布的《关于发行股票和支付现金购买资产并筹集配套资金的报告》(以下简称《重组报告》)，如果配套融资失败，上市公司将自行筹集资金，不影响资产购买的实施。

但《重组报告》也指出，由于本次重组的现金对价金额较大，上市公司自有资金和银行信贷无法满足现金对价支付的需求，因此有必要筹集配套资金以降低财务风险。

有必要向陈德宏支付4.37亿

天山生物此次筹集了约6亿元的配套资金，其中大部分将支付给大象广告的原真正控制者陈德宏。根据重组报告书，陈德宏所持大象广告股份的对价金额为10.16亿元，其中股份5.79亿元，现金4.37亿元。

根据协议，如果配套融资失败，天山生物将分期向陈德宏支付交易中的现金对价，具体安排需与陈德宏协商确定。

陈德宏的非法担保和借用是大象广告陷入纠纷和失控的主要原因。目前，公安机关已立案调查天山生物合同诈骗案，被冻结股票的陈德宏等人已被刑事拘留。此外，天山生物还解除了陈德宏、陈万科、路宏等部分负责人的职务，并派出工作组进驻大象广告，对管理层进行了重组。

天山生物于2019年1月18日宣布，由于陈德宏涉嫌违法违规、故意隐瞒和阻挠，导致公司管控措施受阻，未能真正控制大象广告。

事实上，陈德宏所谓的违规行为已经有了迹象。2018年8月，天山生物宣布陈德宏所持股份已被司法冻结，陈德宏向天山生物发出“通知函”。由于上市公司未完成配套融资，重组交易的现金对价无法支付，导致其短期资金周转紧张，5000万元个人贷款无法按期还清，导致其名下股份被司法冻结。计划在10月底偿还上述贷款。

然而，天山生物科技在2018年10月披露，陈德宏在多次担保和贷款诉讼中抓住了大象广告，问题仍在继续发展。

未能及时支持融资是大象广告问题爆发的原因之一吗？随后的现金支付有什么变化？1月23日，国家商报记者向天山生物证券部发送了采访提纲，但未收到回复。

编辑魏冠宏

来源：新浪直播网