退市公司诉交易所第一案终审败诉 新都酒店重整投资人面临集体诉讼

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作为深圳的老上市公司，深圳新都酒店股份有限公司(以下简称新都酒店)在退市后采取了一系列令人震惊的行动。在2017年未能恢复上市后，该公司对参与公司恢复上市的第三方提起了一系列诉讼，其中包括会计师事务所和保荐经纪公司，最终目标是赢得对深圳证券交易所的诉讼。然而，国家商报记者最近独家获悉，该计划花了一年多时间才失败。

新都酒店诉深圳证券交易所撤销退市决定，广东省高级人民法院于2018年12月最终裁定，新都酒店败诉。记者还了解到，有50多家中小投资者正联合起来，对新都酒店重启上市的重组投资者提起诉讼，新都酒店已被法院受理，并将在春节后举行。

许多想在“空壳捕鱼”业务中获得可观利润的投资者再也无法避免损失。中小投资者希望重组后的投资者能够兑现他们几亿元的业绩承诺，从而尽可能地保证股票价值。然而，记者发现，随着恢复上市计划的失败，重组投资者本身已成为泥菩萨过河，陷入诉讼漩涡，如何保护“散户”的利益成为一个难题。新都大酒店成功完成了退市“过户”工作，但也面临着业务操作合规性的考验。

起诉深圳证券交易所最终败诉

由于原大股东违规操作和管理不善，新都酒店陷入混乱，公司股票被停牌。在2015年破产重组后，用了101天的时间完成了这项工作，创下了在全国市场领先的情况下上市公司拯救的最快速度。债权被清偿约7亿元，涉及2万多名投资者，当时似乎是主板的一家上市公司被保留给深圳。

事实上，从恢复上市实力的目的来看，新都大酒店的重组并没有完成，更有可能是彻底失败。

重组的迅速完成离不开重组投资者财团的积极参与，其中包括四家企业，但主要由广州红瑞投资管理有限公司(以下简称红瑞投资)和深圳红瑞天竺资产管理公司(以下简称红瑞天竺)牵头。这两个企业的实际控制人陈强亲自处理了重组项目，找到金老板引进资金。

然而，仍然需要做最后的润色，即恢复上市资格。深圳市中级人民法院的判决表明，重组投资者有义务推动新都酒店恢复上市。事后证明，对于背负巨额债务、许下诸多承诺的重组投资者来说，是否恢复上市是一个“生死攸关”的问题。由于恢复上市失败，许多承诺无法兑现。

2017年5月5日，深圳证券交易所作出决议，驳回新都酒店股份恢复上市的申请。几个月后，新都酒店提起了一系列诉讼，没有一个会计师、经纪人和交易所被落下。这个决定并不完全荒谬。如果我们能争取到会计师和经纪人，推翻交易所的决策基础，新都大酒店可能真的会创造奇迹。

这起诉讼的背后不是一场关于会计处理的复杂纠纷，而是一笔本应在2014年付清的1000万元租金。由于该租金于2015年返还给新都酒店，新都酒店最初将其计入2015年的营业收入。

这一会计处理争议在业内已被广泛讨论，相当多的观点认为，从当时的交易安排和会计处理上做出这样的年度变动是牵强的。由于当时会计师事务所暂时改变了主意，调整了会计处理，此次租金的会计处理最终进行了调整，新都酒店2015年账面亏损，无法恢复上市。

此时，重组已经一年多了，重组的投资者和参与“空壳捕捞”的散户都上钩了。2017年底，针对深圳证券交易所的一审判决被撤销，新都酒店败诉。随后，在没有公开宣布的情况下，新都酒店开始上诉。

近日，国家商报记者独家从业内人士获悉，广东省高级人民法院于2018年12月完成了终审判决，新都酒店败诉，推翻交易所判决的希望渺茫。

“终止新都酒店股份上市的决定有充分的法律依据和事实依据。深交所将坚决落实退市主体责任，充分维护退市制度的严肃性。”这是深圳证券交易所对2017年诉讼的回应。

三个董事会上市的障碍依然存在

终审的失败无疑粉碎了许多投资者的希望。《国家商报》记者在股票吧等平台上发现，一些投资者已经关注此案进展很久了，希望奇迹能够发生。

其他投资者急于结束对新都酒店的诉讼，进入退市过程的下一阶段——转让。根据退市制度，a股退市企业应退市至第三板市场上市，以保证股东的后续交易。然而，由于新都酒店诉深圳证券交易所，退市程序被暂时冻结，经纪公司停止推荐新都酒店在三板市场上市，因此新都酒店的许多股东不得不长期“深挖”。

记者两次打电话到新都宾馆秘书长办公室了解后续计划，但等了很久没有人接电话。

上市的三板市场消除障碍了吗？广东宗衡天正律师事务所律师游德伟告诉记者，诉讼事项的完成只是一个因素，企业自身的合规性也是三板市场上市的主要障碍。

记者从接近前十大股东的人士了解到，新都酒店在破产重组后，重组投资者长期占据主导地位，股权不明。此外，在重组投资者的指导下，新都酒店甚至不能披露基本财务报告，也找不到一家会计师事务所对财务报告进行一年以上的审计。信息披露是有缺陷的，新都酒店的真实运作是一个谜。

另一个备受关注的因素是投资者业绩承诺的重组。自破产重组以来，许多年过去了。由于未能恢复上市，重组投资者当时承诺的业务转型、资产注入和5亿元业绩承诺全部消失。然而，许多投资者选择持有股票是因为他们最初的承诺，他们渴望重组投资者以实现他们的业绩承诺。

《全国商报》此前报道，重组投资人实际控制人陈强已经破产，重组新都酒店，引进大量外资。由于新都大酒店未能恢复上市，投资收益未能实现，投资人和陈强最终走向法院，引发了大量诉讼。自2018年10月以来，红瑞投资和红瑞松田面临大规模的房地产执法，总金额超过10亿元。

重组后的投资者还剩下多少资产，他们能否保证有能力为上市公司的业绩做出补偿承诺？根据之前的财务披露，新都酒店至少有一年没有达到标准，但没有得到补偿。50多家中小投资者希望联合起诉重组后的投资者。深圳市中级人民法院发出受理通知书，委托律师为游德伟先生。他告诉记者，庭审定于今年2月春节后举行。

编辑:张海妮

来源：新浪直播网