A股最长股东会争辩升级 西藏发展国资股东投票被否到底谁之过

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2018年12月25日，西藏发展(000752，sz)召开了一次被称为“a股历史上最长时间”的股东大会，会议于下午2点开始，于凌晨结束。本次股东大会最初的任务很简单，即选举一名独立董事和一名非独立董事。此外，即使已经进入2019年，股东之间的辩论在那一天仍然没有结果。

会后，西藏发展先后收到了西藏证监局的监管函和交易所的关注函。在外界眼中，最近，西藏发展回应了深圳证券交易所的关注信，律师事务所和许多董事表达了他们的意见。各方的声明都是明确而矛盾的。那么，持续了近10个小时的股东大会是什么？

争议的原因是:第三大股东的投票没有被计算在内

在股东大会之前，公司里有一股暗流。《国家商报》的记者此前了解到，在会议之前，西藏两大股东阵营已经做好了准备，目标是当选他们提名的董事。

首先，西藏天一龙兴投资有限公司(以下简称天一龙兴，芜湖华融渝湛投资中心取得其表决权)作为西藏发展的原控股股东和第二大股东，与杭州阿拉丁数码科技有限公司(以下简称杭州阿拉丁)形成了“联盟”。

目前，第一大股东马树芬/李玟(双方一致行动)已成立西藏自治区国有资产管理公司(以下简称“西藏国资”)为公司第三大股东。

从品牌角度来看，第一大股东和第三大股东持有的股份总数自然会超过前者。在股东大会上投票似乎没有悬念，但有一个插曲。

西藏发展2018年12月26日凌晨披露的结果显示，马淑芬的女儿李玟和另一名董事候选人的两项提名提案均因西藏国有资产的投票不包含在有效投票票内而被否决。西藏天一龙兴党提名的两名董事当选。西藏发展透露，这是因为“出席国有公司股东大会的人员资格存在缺陷”，律师“无法识别”相关人员的资格。

股东大会后，各方继续为选举结果争论不休。李玟向西藏证监局投诉，甚至从法律层面提起诉讼，要求撤销股东大会决议。作为一方，西藏国有资产也向深圳证券交易所和其他监管机构提出了申诉。

2019年1月2日，深圳证券交易所公司管理部收到西藏国资邮寄的《关于剥夺西藏自治区国有资产管理公司现场表决权的申诉》(以下简称《申诉》)。“强烈反对”的西藏国有资产在“上诉”开始时表示:“作为一名出席并当场投票的股东，我公司对完全参与整个股东大会过程却被剥夺投票权感到非常愤怒。"

从李玟和西藏的国有资产来看，公司的投票权被上市公司“剥夺”。

西藏国资公司在上诉书中称，股东大会登记的目的是为了验证股东身份，保护股东的表决权和其他合法权利，检查公司股东账户的原始登记证明，这只是验证股东身份的方式之一，并非最终目的。此外，《西藏发展公司章程》并未将“提供公司法人股东的注册证书原件、持股证明和单位证明”作为投票的必要条件。因此，西藏国资强调，没有原始证券账户卡并不意味着没有投票权。

在新披露的复信中，西藏发展回应称，西藏国有资产投诉的内容存在许多“失实”。关于原股东及其他材料的必要性，公司声明，在《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《公司章程》等文件中。，规定法定代表人(或其代理人)在出席会议时，应携带能证明其法定代表资格的身份证和有效证件。

西藏发展还称，西藏国有资产法定代表人工作失职，未按要求提供相关原始材料，导致律师无法确认现场会议的投票资格。

事实上，国有股东和上市公司都有自己的观点，这只是围绕西藏问题发展本次股东大会的争议性表现之一。

这次会议无疑对双方都至关重要。2018年，西藏发展中爆发了“担保门”危机，一家上市公司的前董事长和另一名董事均被拘留，导致空获得两个席位。最近，芜湖华融渝湛投资中心作为债权人介入，也想通过提名董事来赢得更多发言权。

自2016年以来一直是该公司股东的马书芬，自然会提名自己的董事。因此，本次股东大会的结果非常重要。因此，当股东大会的细节和结果有争议时，各方争吵也就不足为奇了。

焦点1:第三大股东现场投票的资格确认了吗？

西藏国有资产的现场投票没有被计算在内，许多声明显示了当天股东大会的更多细节。

据西藏发展的律师和现场律师称，西藏国有资产的法定代表人普桑没有带股东证书原件是关键的细节。

1月17日，西藏发展还告诉《国家商报》记者:“在关于召开2018年第三次临时股东大会的通知中，已经有通知要求携带原始文件。而律师对股东资格的验证也必须以原始文件为依据。”

然而，在西藏国有资产和李玟看来，西藏国有资产的表决权已被“事实上”首先承认。会议开始后，会议主持人(即西藏发展董事长谭长斌)在现场会议上宣读了实际人数4人，代表6100万539股。这个数量和股份数量应该已经包括了西藏国有资产持有的股份。

根据西藏国有资产的投诉，“上市公司确认了公司代理人的身份”。由于投票在下午2: 49开始，普桑完成了投票，在现场计票期间，在下午2: 58，“没有人对他的身份和投票权提出任何异议。”

对此，西藏发展回应称:在西藏国有代表晚些时候进入会议之前，律师们已经在会上完成了股东资格合法性的验证。主持人宣布报到的人数是4人，实际人数是3人。

普桑迟到后，律师在核实其资格时指出，迟到是程序性缺陷，普桑没有出具法定代表人身份证明等原始材料。

西藏发展进一步声称，芜湖华融渝湛投资中心代表徐军立即反对普桑的资格。普桑和其他人坚持认为他们有资格当场投票，并提议重新进入议程。同时，主持人认为重点是迟到，所以他重新开始会议议程。

《国家商报》记者注意到，在李玟提交给主管的报告中，对会议开始时的情况描述如下:普桑进入会场后，证人律师只要求核对普桑的身份证原件，普桑根据证人律师的要求发放了身份证原件。证人律师向股东解释“核实”后，普桑就坐，其他各方均无异议，会议正式开始。

对此，西藏发展部回复记者，无论会上宣读的合法性核查报告显示的实际人数是3人还是4人，还是股份数量，报告都只是没有理解到现场冲突的焦点是普桑没有携带相关证件，而是在这种情况下“看”出来的，而且报告也没有在场律师的签名和证明，因此是一份没有法律效力的文件。因此，西藏国有资产现场投票资格尚未得到现场确认。

焦点二:第三大股东现场投票资格的异议何时提出？

深呼吸，让我们看看下一个细节。关于西藏国有资产的投票权是否已经核实，各方意见不一。

西藏国资提出，即使当时没有资格当场投票，如果上市公司及时通知，也可以通过网络渠道投票。然而，在网上投票时间结束、投票结果公布后，公司的现场投票被“淘汰”，使得公司无法通过网上投票行使投票权。

记者注意到，从时间上看，西藏发展股东大会现场投票结束时，已经是下午2: 50多了，下午3: 00网上投票的截止时间非常接近。

西藏发展还表示，普桑到会迟到后，许军到会提出异议，在茶歇等待投票结果期间，其他股东代表和部分与会者对普桑的投票资格提出异议。

在深圳证券交易所的关注信中，西藏发展的董事们被要求在股东大会上发表他们的意见。

谭长斌在回复中表示，由于他认为双方的争议主要集中在普桑的迟到，他对西藏国有资产特别尊重，普桑和陈勇董事当场坚持西藏国有资产的表决权，所以他重新启动了会议议程。

西藏发展社回应记者说，会议正常开始的原因是主持人错误地认为会议的主要矛盾是普桑的迟到。“由于律师多次强调文件丢失的问题，普桑没有带股东证书原件出席会议，没有遵守现场投票规则的问题受到关注。”

一名第三方与会者告诉《国家商报》，会议开始时，西藏国有代表迟到的程序性缺陷被突显出来，律师们主张在没有任何股东反对的情况下继续会议。当时，会议得以继续。在结果公布之前，一些人强烈质疑西藏国有资产的现场投票权。

除此之外，西藏国有资产部门认为，会议开始时一再强调的“普桑行动迟缓”也有原因。普桑下午2点到达酒店，10分钟后出现在会场。

一位来自李玟的人士告诉记者:“后来，我们转移了对酒店的监控。会前，普桑在酒店门口被华融人拦住，聊了一会儿，才走上来。”

在《西藏发展报》对深交所的回复中，正是在这个“小对话”中，普桑向对方通报了西藏国资集团批准李玟当选董事的决定。

争议点三:股东发来的原始资料和过去有什么不同吗？

一位熟悉西藏发展的人士表示，关于西藏发展的股东大会吸引了很多关注。最初，前两个股东争夺董事会席位，最后国有企业和上市公司成为事件的焦点。

西藏国有资产一直是西藏发展的重要股东。然而，今年《西藏发展》的人士表示，由于西藏国资集团董事王敦代替公司法定代表人普桑出席了会议，股东证书对于“新面孔”来说更为重要。

在投诉材料中，西藏国有资产表示，在大多数情况下，它通过发送原件参与了西藏发展的股东大会和董事会。本次股东大会也采用了这种方式。证人律师核实与会人员的身份证明原件后，会议主持人按照流程组织会议，因此“本公司的表决权应得到股东大会的认可”。

对此，西藏发展表示，西藏国资已报名参加公司的股东大会，公司可以在会前收到原始材料。但是，西藏国资参与股东大会的材料的准备、传递和交付与它通常出席股东大会的行为习惯不同。

西藏发展此前透露，西藏国有资产的工作人员在2018年12月21日下午提供了一份相关信息的复印件(没有新的印章)，并说原件是后来发出的。但实际情况是，西藏国有资产在2018年12月25日下午5: 00发送了材料，发送的材料仍然是复印件(没有新的印章)。原材料于12月26日下午送到公司住所，公司于12月27日收到发送的材料。股东大会在12月25日举行。

但马的代表董事陈勇在回复中表示，自公司上市以来，西藏国资一直是公司的主要股东之一，他们一般都是先提交原件的扫描件/照片，然后将原件发出去参加会议。这是罕见的将原件带到现场，但上市公司没有剥夺西藏国有资产的股东在这个理由之前的投票权。

双方针锋相对，事件会走向何方？目前，李玟正试图通过法律程序推翻股东大会的结果。对此，西藏发展相关人士表示，目前李玟已向拉萨相关法院提起诉讼，并保留了其诉前行为，公司将积极应诉，等待法律判决结果。

1月17日晚，西藏发展还透露，公司的复议申请被驳回，裁决立即执行。李玟提出保留诉前行为，意味着西藏发展暂时不执行股东大会决议。换句话说，两位当选的董事目前无法履行职责。

据悉，此案的审理时间将会是2019年2月27日，届时几方将会在法庭上进行更加激烈的辩论。

1月18日下午，《国家商报》记者联系了西藏国有资产，但截至发稿时，公司法务部只有一名工作人员表示，由于领导不在，他无权回答相关问题。

编辑文铎

来源：新浪直播网