谨防商誉“黑天鹅”隐藏的风险

本篇文章1886字，读完约5分钟

财政部在会计准则咨询论坛上征求了会计准则咨询委员会对“商誉及其减值”议题文件的意见，咨询委员会大多数成员同意将购买商誉的账面价值减记为零，作为企业合并消耗的利润。这一消息引起了资本市场的强烈关注。然而，在随后的1月8日，财政部会计准则委员会强调，商誉的会计处理仍然按照现行规定。

a股商誉担忧

2015-2016年，随着并购门槛的降低，a股上市公司掀起了一波并购浪潮。一些上市公司为了寻求新的利润增长点，进行多元化发展，实施了并购。除了上下游产业链的并购，跨行业并购也非常流行。M&A浪潮的兴起客观上为目标资产方索要过高价格创造了条件。因此，在最近两年的M&A案例中，高保费M&A数倍甚至十倍是比较常见的。

高溢价并购将不可避免地产生高商誉。随着2017年和2018年目标资产方业绩承诺期的到来，上市公司商誉问题更加突出；善意矿的引爆引起了监管机构的关注。

截至2018年第三季度，a股市场共有2070多家上市公司拥有商誉，商誉总额约为1.45万亿元，同比增长15%。其中，约160家公司的商誉占净资产的50%以上，21家公司超过100%。此外，乐视、st龙力等公司净资产为负，但商誉高达7亿元或8亿元。目前，a股市场已有50多家公司在2018年度业绩预测中提到商誉减值风险。其中，韦陀信息、千禧科技、GCL集成预测2018年商誉减值将超过4亿元。

商誉减值还是商誉摊销？

现行商誉标准于2006年制定，并于2007年实施。商誉减值机制源于原始环境。如果当时采用摊销会计方法，商誉会大大减少上市公司的资产，吞噬利润，使财务报表变得丑陋。然而，随着过去两年许多上市公司商誉矿的爆炸式增长和1.45万亿元商誉的峰值，中国证监会要求相关上市公司进行商誉减值测试。对于那些引爆善意地雷的上市公司来说，它们的业绩往往会像悬崖一样下滑。业绩波动较大，无法反映上市公司的真实盈利能力和业绩。

财政部会计准则咨询委员会建议将商誉减值测试改为商誉摊销。原因是与商誉减值相比，商誉摊销能够更好地实现商誉账面价值减为零的目标。由于商誉摊销能更及时、更恰当地反映商誉的消耗过程，且该方法成本低、操作简单、有利于投资者理解，并能增强企业间会计信息的可比性。

在国际上，商誉减值是一种常见的做法，但没有统一的标准。例如，财务会计准则委员会采用不减值和不摊销的做法，而英国近年来允许商誉摊销。尽管中国财政部表示商誉的会计处理将保持不变，但总有办法解决1.45亿元的商誉。

在我看来，产生商誉的上市公司差异很大，减值的方法过于单一，不利于化解商誉的“堰塞湖”。对于不同的上市公司，可以采用不同的方法消除商誉的隐患，如商誉减值测试、商誉摊销或减值+平行摊销。如果业绩不佳的上市公司采用摊销来解决商誉问题，将会连续四年出现净利润损失，导致退市。对于此类公司，应进行商誉减值测试。对于业绩良好、相对稳定的公司，可以采用商誉摊销或减值加摊销的方法。

加强监管可以消除商誉的隐患

商誉产生于并购，高溢价和高商誉背后不乏利益转移。因此，加强对上市公司高商誉现象的监管势在必行。去年11月16日，中国证监会发布了《第8号会计监管风险警示——商誉减值》，明确了商誉减值的会计处理和信息披露、减值事项的审计以及减值事项的相关评估。上市公司必须至少在每年年底对并购形成的商誉进行减值测试。

虽然证监会的要求有利于善意“堰塞湖”的泄洪，但这也是一个暂时的解决办法，而不是永久的解决办法。面对1.45万亿的善意，有必要“治标”，但更重要的是“治本”。由于商誉产生于并购，监管的重点应该是加强并购。

事实上，a股上市公司的商誉超过1亿元，这与目前的商誉处理密切相关。在商誉减值的背景下，上市公司的利润不会受到压力。如果你把它改为摊销，它将完全不同。商誉摊销每年将吞噬上市公司的部分利润，如果标的资产未能履行其业绩承诺，它们可能“戴着星星和帽子”。在这种情况下，上市公司在实施高溢价并购时无疑会更加谨慎，而“蒙混”并购的概率会低得多。这对上市公司和整个市场都有很大的好处。

为了加强对并购的监管，我们不仅要摊销商誉。由于上市公司并购溢价较高，往往需要上市公司董事会审议通过，投赞成票的相关董事也应承担相应的责任。建议监管部门建立上市公司高管问责机制。对于投票支持上市公司并购的高管人员，在未来未能履行其绩效承诺时，应承担连带责任，这将导致上市公司商誉的重大损失。

[编辑:张静]

免责声明:证券市场红色周刊力求信息的真实性和准确性。文章中提到的内容仅供参考。网站上显示的信息仅用于传播目的，并不代表《红色周刊》的观点，也不能保证此类信息的准确性和完整性。它不构成实质性的投资建议，所以操作风险由你自己承担。

来源：新浪直播网