回购细则落地！既要“铺路搭桥”又剑指“不当套利”

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今天，上海证券交易所和深圳证券交易所在官方网站上发布了《上市公司股份回购实施细则》(以下简称《细则》)。

根据上海证券交易所的介绍，上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司股份回购实施细则》，一方面通过增加股份回购情况、拓宽回购资金来源、适当简化实施程序，为上市公司更灵活、更便捷地实施股份回购铺平了道路。另一方面，针对可能出现的“软糖回购”等违法行为，构建市场约束和监管干预相结合的双重防范机制，最终促进形成长期、双赢、可持续的市场机制。

在深圳证券交易所正式发布的《深圳证券交易所上市公司股份回购实施细则》中，修订的主要内容包括扩大股份回购的适用范围，明确“为维护公司价值和股东权益所必需”的回购要求；简化特定情况下的回购审核程序，规范回购股份的拟议程序；细化回购股份的信息披露和程序变更要求，设立“爬行”回购条款；加强回购股份的日常监管，严格防范违法违规行为。

防止“市场操纵”和“不当套利”行为

据上海证券交易所披露，《回购规则》共有6章60条。一些关键内容包括:

*为购回保障公司价值及股东权益所需的股份，公司股份的收市价应低于最近每股净资产；该公司股票的收盘价连续20个交易日下跌了30%。

*上市公司应回购股份一年；回购股份后，公司有能力履行债务并继续经营；原则上，公司的股权分布应符合上市条件；公司通过回购股份终止其股票上市交易的，应当遵守相关规定。

*上市公司可以使用自有资金；通过发行优先股和债券筹集的资金；发行普通股获得的超额募集资金、募集项目的节余以及依法转为永久性补充营运资金的募集资金；金融机构借钱回购股票。

*上市公司应合理安排回购规模和回购资金，并在回购计划中明确回购股份数量或资金总额的上限和下限，上限不得超过下限的1倍。

*上市公司在首次披露回购股份的同时，应向董、控股股东、实际控制人、回购建议人及持股5%以上的股东披露未来减持方案的详细情况，包括但不限于未来3个月和6个月是否有减持方案，并披露相关股东的反应。

*上市公司通过集中竞价交易减持回购股份所获得的资金应当用于主营业务，不得用于通过直接或间接安排配售和认购新股，也不得用于股票及其衍生产品、可转换公司债券等交易。

上海证券交易所相关负责人表示，在前期征求意见的过程中，回购股份可以出售的制度安排是一个市场和投资者更加关注和讨论的问题，各方意见存在争议。

因此，为防止上市公司回购股份过程中可能出现的“操纵市场”、“不当套利”等违法行为，上海证券交易所在征求意见稿中对公司通过二级市场出售回购股份做出了严格限制，包括五项要求，即持股期限六个月届满、不降低敏感信息窗口期限、每日减持限额、减持价格申报限额和预披露。在征求意见稿现有限制的基础上，本次正式发布的《回购规则》增加了四项新的约束措施，从多个维度进行更严格的约束:

首先，它要求“先说”。如果为维护公司价值和股东权益而回购的股份拟在未来出售，公司在披露回购计划时必须明确，否则不得变更为事后出售；

二是将回购股份前的持股期限从6个月延长至12个月；

三是参照新的减持规定控制减持步伐，要求在任何连续90天内减持金额不超过总股本的1%，以减少对二级市场的影响；第四，要求公司将减资所得资金用于公司主营业务。

同时，《回购规则》还加强了对特殊主体回购期间减持和披露义务的限制，阻止了获利机会；规范回购股份变更等重要事项，并做好相关制度安排，防止“做假”回购。

《深圳证券交易所规则》设定了“爬行”回购条款

今天晚上，深圳证券交易所也正式发布了《深圳证券交易所上市公司股份回购实施细则》。

据深圳证券交易所披露，深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股份回购实施细则》共有58条，包括总则、总则、实施程序和信息披露、股份回购的处理、日常监管和补充规定等。主要内容包括:

一是扩大回购股份的适用范围，明确“维护公司价值和股东权益所必需”的回购要求。

二是简化特定情况下回购的审查程序，规范股份回购的拟制程序。

三是细化回购股份的信息披露和方案变更要求，设立“爬行”回购条款。

第四，明确回购资金来源，回购股份以现金支付现金股利。

第五，明确回购股份的减持要求及相关限制。

第六，加强股份回购的日常监管，严格防范违法行为。

至于“爬行式”回购条款，深圳证券交易所解释称，在其他情况下，每5个交易日回购的股份数量不得超过首次回购股份前5个交易日累计交易量的25%，但每5个交易日回购的股份数量不得超过100万股。

去年，a股迎来了回购浪潮

自去年第四季度以来，上海和深圳证券交易所已经做了许多相关准备，以在政策层面上发布支持上市公司回购的具体规定。

例如，去年10月26日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，对《公司法》关于公司股份回购的第一百四十二条作了特别修改，自公布之日起生效。

此外，去年11月初，中国证监会、财政部、国资委联合发布了《关于支持上市公司股份回购的意见》(以下简称《意见》)，自发布之日起施行。

《意见》主要包括四个方面:支持各类上市公司回购股份，实施股权激励和员工持股计划；鼓励利用其他市场工具为股份回购提供融资；简化回购实施程序；引导完善公司治理安排。同时，《意见》还包括三项鼓励上市公司回购的措施，如继续支持上市公司通过发行优先股和债券筹集回购股份的资金。

随后，中国证监会于去年11月20日发布了《关于认真学习贯彻全国人大常委会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定的通知》，进一步规范了上市公司回购股份行为。

在一系列政策的催化下，a股市场去年迎来了一波回购浪潮。据东方证券统计，2018年a股回购计划总规模高达1600亿元，累计回购金额超过400亿元。从回购计划规模来看，a股单月历史最高点出现在2015年7月，而2015年其他月份回购计划较少。但是，2018年回购计划的规模在每个月平均分布，回购计划的规模总是很高。此外，从年度来看，2018年回购计划总体规模远高于前几年。

来源：新浪直播网