不要期货基金两块资产 中信证券收购广州证券仍有同业问题待解

本篇文章3774字，读完约9分钟

1月9日晚，中信证券发布了《发行股票购买资产及关联交易计划》(以下简称《计划》)，标志着中信证券收购广州证券100%股权的计划正式实施。

《国家商报》的记者特别关注了“预案”中关于资产剥离的一节。“预案”显示“广州证券拟在本次交易完成前剥离广州期货和金鹰基金的股权”“2018年11月30日，广州证券将广州期货99.03%的股权和金鹰基金24.01%的股权转让给越秀金融控股和/或其关联方。”

特别值得注意的是，中信证券在《预案》中也强调，此次M&A交易是基于上述广州证券的资产剥离，如果广州证券的资产剥离交易没有得到监管部门的批准或核准，本次交易将不会执行。

对于这样的前提，一些分析师认为，中信证券可能是因为广州期货和金鹰基金质地一般，所以没有必要一起打包收购。然而，更深层次的原因可能与中信证券在完成收购广州证券后需要解决的横向竞争有关。

记者还注意到，近年来，在经纪行业的几次并购中，仍有许多案例需要解决。因此，收购完成后如何尽快解决横向竞争问题也是中信证券需要面对的问题。

●收购计划放弃期货基金资产

1月9日晚，中信证券发布了《发行股票购买资产及关联交易计划》，标志着中信证券收购广州证券100%股权的计划正式实施。

一家券商的一名非银行分析师向《国家商报》表示，在上市公司整体估值的背景下，中信证券以约1.2倍于pb的估值收购广州证券，符合预期。

然而，国家商报的记者特别注意到这样一个事实，即在"筹备计划"中有一节是关于资产剥离的。“预案”显示“广州证券拟在本次交易完成前剥离广州期货和金鹰基金的股权”“2018年11月30日，广州证券将广州期货99.03%的股权和金鹰基金24.01%的股权转让给越秀金融控股和/或其关联方。”

“预案”还强调，“在本次交易完成之前，广州证券拟将其持有的广州期货99.03%的股权和金鹰基金24.01%的股权剥离给越秀金控和/或其关联方。该交易基于广州证券资产的剥离。如果广州证券资产剥离未得到监管机构的批准，交易将不会执行。”

对此，记者感到疑惑的是，为什么中信证券的收购必须“基于广州证券资产的剥离”。

一些市场参与者对此纷纷猜测，有人说，广州期货和金鹰基金的资产质量让中信证券“不感兴趣”。以广州期货为例，一家大型期货公司的一位知情人士对《商业日报》记者表示:“因为牌照太多，我们通常很少关注小型期货公司，只关注大宗期货公司。”

一位长期研究经纪策略的业内人士认为:“期货公司也有可能现在竞争激烈，利润不高；此外，基金公司的牌照更有价值，要价太高。”一位知情人士指出，就综合实力而言，金鹰基金在基金行业并不突出。

不过，上述券商的非银行分析师认为，此次收购需要剥离广州期货和金鹰基金，中信证券更深层次的考虑可能是为了避免并购完成后的横向竞争。

《国家商报》记者发现，根据《证券公司设立子公司的试行规定》第三条，“证券公司及其子公司或同一证券公司控制的子公司不得经营有利益冲突或竞争关系的类似业务。”

根据计划，本次交易完成后，广州证券将成为中信证券直接或间接控制的全资子公司。因此，中信证券也将面临解决横向竞争的问题。

根据中信证券2018年的年中报告，中信证券目前控制着中信期货和华夏基金，涉及期货和基金业务。如果广州期货和金鹰基金在广州证券收购完成后没有剥离，中信证券将需要解决上述监管中涉及的横向竞争问题。

上述非银行分析师认为，与其在收购完成后处理相关的横向竞争，不如在收购前剥离。

●并购后难以解决横向竞争

《全国商报》记者注意到，近年来，在经纪行业的一些银行间并购中，仍有许多案例存在银行间竞争问题有待解决。

从运作模式上看，如方正证券在2014年收购国家证券，与中信证券收购广州证券相当接近，都是通过发行股票收购标的券商100%的股权。同年8月，中国证监会在对方正证券的批复中指出，“公司应在持有国家证券之日起5年内解决公司、瑞信方正证券有限责任公司和国家证券之间的横向竞争问题，并顺利处理现有客户。相关事宜，确保客户合法权益不受损害，妥善安置员工，维护社会稳定。”

虽然方正证券在获得中国证监会批准后的几天内完成了国有股的转让，但在接下来的几年里，方正证券在解决横向竞争问题上遇到了很多麻烦。截至2018年6月，方正证券宣布瑞士信贷通过非公开协议单方面增加对瑞士信贷方正证券有限公司的资本。增资完成后，瑞信对瑞信创始人的持股比例从增资前的33.30%上升至51%。并成为瑞士信贷创始人的控股股东；方正证券放弃增资权，不再控制瑞信方正，因此瑞信方正将不再纳入公司合并财务报表，这可以解决瑞信方正与国家证券之间的横向竞争问题。

2018年10月30日晚，方正证券宣布，公司对其全资子公司国家证券的净资产和业务整合进行了削减，注册资本从44.87亿元减少到8亿元。业务整合完成后，国家证券将作为方正证券的承销和保荐子公司，只保留证券承销和保荐业务。其他业务对应的所有资产和负债将转移至方正证券，包括51个证券营业部。公告指出，净资产减少和业务整合旨在解决方正证券和国有股之间的横向竞争问题。2018年底，方正证券宣布，湖南省证监局批准方正证券在北京等地收购国家证券51个证券营业部。

2019年1月10日，国家商报记者致电方正证券，方正证券相关人员表示，公司的净资产减少和业务整合是为了解决横向竞争问题。至于横向竞争的问题何时可以完全解决以及相关进展，请继续关注公司公告。

目前，方正证券完成国有股转让已经四年多了。

此外，2017年，CICC对中投证券的收购也在业内引发了激烈辩论。当时，证监会在给CICC的复函中还要求CICC进一步完善风险管理和内部控制机制，防止与中投证券的风险转移和不当利益转移，并在持有中投证券之日起5年内解决与中投证券的横向竞争问题。

根据公开信息，CICC和中投证券之前的业务有重叠，因此它们也必须经历银行间整合的过程。2018年3月，有媒体报道称，中投证券原有的投资银行等业务与CICC整合过程中，出现了原有员工流失、减薪、中投证券经纪业务转型等阵痛。据了解，CICC与中投证券的整合进程仍在进行中。

2019年1月10日，一位券商负责人也向《国家商报》记者指出，券商之间的整合必须做好业务分离和地域分离。如何更有效地解决一家全牌照经纪公司与另一家全牌照经纪公司合并时的横向竞争问题，如何发挥“1+1 > 2”效应，这需要收购方经纪公司内部的一个大的战略考虑和相关的执行，这将会有很多困难。

正是因为这种现象，在证券公司的并购中，并购容易，整合难。一些业内人士对《国家商报》表示，如果难以解决同行业的竞争问题，不能排除大型证券公司将来会考虑出售被收购的证券公司。

●经纪人重叠分支的整合并不容易

在接受《国家商报》采访时，部分券商人士对中信证券未来如何有效整合广州证券表示担忧。

根据该计划的内容，广州证券目前涵盖的业务范围很广，包括经纪、投资银行、资产管理、自营、金融整合、基金销售、金融咨询、证券投资咨询等。由此可见，完全特许经纪公司中信证券收购广州证券后，两家公司之间的业务整合可能是不可避免的。

上述长期研究经纪策略的业内人士向《国家商报》记者指出，网点重叠的整合是券商跨行并购过程中的一个难点。“如果一个地区的两家公司有很多网点，那么很难整合它们。销售部门人员多，如何安置销售部门的干部，如何安排普通员工就更难了。”

此外，一些分析师认为，中信证券的经纪业务正在向财富管理转型，这可以说是传统经纪业务的升级版。广州证券原营业部相关人员能否适应这一新变化也是一个问题。

据中信证券官方网站介绍，目前，中信证券在全国拥有300多家证券经纪分支机构，覆盖全国27个省市。根据计划披露，截至计划签署之日，广州证券已开设35家分行和135个营业部。

经过一番比较，《商业日报》记者发现，两家证券公司营业部的区域分布存在一定的重叠。例如，在广州，中信证券有7个营业部，广州证券有17个营业部；在北京，中信证券有22个营业部，广州证券也有4个营业部；在上海，中信证券有24个营业部，广州证券有2个营业部；在天津，中信证券有五个营业部，广州证券也有一个营业部；在深圳，中信证券有10个营业部，广州证券有2个营业部；在中信证券营业部数量最多的浙江和山东，广州证券也有很多分销点。

上述券商非银行分析师指出，监管部门将对券商在横向并购中的横向竞争问题给予一个整改期，一般为五年。中信证券也应该清楚券商之间整合存在的困难。

事实上，广州证券也应该对参与证券公司并购的横向竞争有切身体会。

2014年初，中国证监会发布的《关于同意广州证券有限责任公司转让天元证券股份有限公司股权设立子公司的批复》明确指出:“贵公司(广州证券)应在按规定持有天元证券之日起5年内解决与天元证券的横向竞争问题，并顺利处理现有客户相关事宜，确保客户合法权益不受损害，妥善安置员工，维护社会稳定。”

华创证券最近发布的一份报告指出，中信证券此时选择了并购的合适时机。然而，业务整合确实需要一个过程，广州证券和中信证券在企业文化和人员水平上的差异将增加整合的难度。由于中信证券的交易量远远超过广州证券，整合将完全由中信证券主导，与CICC的并购和投资相比，整合难度将有所降低。

编辑谢欣

来源：新浪直播网