是否应当回避？马应龙董事全票通过给自己涨津贴

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5月7日，马应龙(600993，sh)宣布，公司董事会审议通过了《关于调整董事津贴的议案》，拟将独立董事津贴由每年12万元调整至18万元，其他董事津贴由每年9万元调整至12万元。

值得注意的是，独立董事18万元的年津贴在马应龙所在的湖北相对较高。《上市公司治理准则》第60条规定，董事和监事的报酬由股东大会决定。董事会或薪酬与考核委员会评估个别董事或讨论其薪酬时，董事应回避。

然而，国家商报记者注意到，九位在任董事都投票赞成上述决议，没有一位董事回避投票。这次行动引起了很大的争议。

公司股票净利润下降

马应龙2018年年报显示，公司去年营业收入为21.98亿元，同比增长25.53%；净利润1.76亿元，同比下降44.94%；公司扣除后的非净利润达到2.84亿元，同比增长15.77%。公司的主要业务是正常的。报告期内，医药行业收入同比增长13.65%，医药流通收入同比增长51.8%，医院医疗收入同比增长17.67%。

记者注意到，马应龙净利润与扣除的非净利润形成鲜明对比的原因是2018年资本市场大幅波动，导致公允价值变动出现1.53亿元的负损益。根据本公司的地位，本公司的控股股份为华大基因、华润三九、上海医药和新力泰。报告期损益分别为负1.47亿元、负8.28万元、负294.24万元和负105.81万元。此外，本期交易的证券还包括gc001、r-001、步长药业、向日葵药业、显达药业、长城证券、PICC等。，但这些品种的盈亏绝对值并不大。

虽然公司的净利润由于资本市场的波动而大幅下降，但这并不影响增加董事津贴的步伐。5月7日晚，马应龙宣布，公司董事会审议通过了《关于调整董事津贴的议案》:根据公司内外部发展环境的变化，拟调整公司董事津贴，独立董事津贴调整为每年18万元，其他董事津贴调整为每年12万元。

此外，公司独立董事发表了独立意见，表示董事津贴的调整符合公司的实际经营和未来发展需要，有利于加强公司董事的尽职调查，相关决策程序合法有效。

值得一提的是，议案中提到的18万元独立董事津贴，是马应龙所在的湖北省相对较高的独立董事津贴。我们应该知道，湖北医药流通领域的龙头企业九洲通，每年只得到10万元的补贴。马应龙计划将独立董事的津贴调整为每年18万元，这仅低于长江证券等大型金融公司的独立董事津贴。

董事们应该避免引入争议吗

从《关于调整董事津贴的议案》的表决结果来看，公司9名董事均投了赞成票，但没有人投反对票和弃权票。需要说明的是，虽然公司即将举行董事会换届选举，但公布的董事候选人名单与目前董事会的组成基本一致，如现任董事长陈平、现任总经理苏广祥、现任董事翟曹敏、现任独立董事赵曼、现任独立董事黄燕华等。

《上市公司治理准则》第60条规定，董事和监事的报酬由股东大会决定。董事会或薪酬与考核委员会评估个别董事或讨论其薪酬时，董事应回避。《国家商报》采访的许多上市公司高管表示，他们认为马应龙的关联董事应该避免就上述提议进行投票。

独立董事康典、刘姝威、吴建宁、李强等人对万科独立董事刘姝威增加津贴的相关议案投了弃权票，该议案一度成为热门话题。2017年，易甚至被广东证监局责令改正，因为相关董事没有回避对薪酬方案的审查。

在年报的最后一个披露季，许多上市公司通过的董事会决议显示，万里石、武进不锈钢等相关董事直接回避了对有关董事薪酬调整的议案进行表决。

在接受记者采访时，马应龙公司秘书长办公室的工作人员首先阅读了《上市公司治理指引》第60条规定的内容，并确认中国证监会有上述回避规定，但经研究后表示:“此事仍需由股东大会决定，董事会仅提出一项决议，这也关系到沪深两市实施的严格性。"

但记者注意到，在上海证券交易所上市的公司武进不锈钢(603878，sh)及其相关董事会决议公告显示，该上市公司的董事长和副董事长回避对公司《关于董事长和副董事长薪酬的议案》进行表决。

上海明伦律师事务所律师王志斌告诉记者:“首先，这件事确实应该由全体股东来决定。放弃《上市公司治理指引》，从《公司法》上来说，回避它肯定是对的，回避它也没有问题。”

编辑魏冠宏

来源：新浪直播网