并购标的业绩承诺“爽约”遭“遣返” 全信股份拟集中资源聚焦军工主业

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本报记者见习记者兰

近日，全信股份披露了2018年年报。公司去年实现收入6.48亿元，同比增长14.33%；上市公司股东应占净利润为-2.53亿元，同比下降305.64%，为上市以来首次亏损。

据了解，公司2018年度亏损的主要原因是其子公司长康环保计提商誉减值准备5.08亿元。该公司证券事务代表朱在接受《证券日报》采访时表示，由于市场环境的影响，昌康环保的行业竞争加剧，市场份额下降。此外，由于部分产品交付延迟，其2018年业绩大幅下滑，未能履行其业绩承诺。

昌康的环保表现不达标

全信股份有限公司成立于2001年，2015年在深圳证券交易所创业板上市。自成立以来，该公司一直专注于军事业务，是中国人民解放军的武器装备承包商，主要从事国防军工用高性能传输电缆和电缆组件。R&D，生产和销售；是一家拥有自主知识产权、业务范围全面、产品结构完整的军用电缆制造商。

该公司的业绩在过去七年稳步增长。从2011年到2017年，公司收入从1.56亿元增加到5.67亿元，净利润从3712万元增加到1.23亿元。在过去的七年中，收入和净利润分别增长了3.6倍和3.3倍。截至2018年，因子公司长康的环境绩效未达到标准，商誉减值准备为5.08亿元，公司净利润损失为2.53亿元。

记者了解到，2017年6月底，公司通过发行股票和支付现金等方式，于周一从5个自然人手中收购了长康环保100%的股权，交易对价为7.26亿元。其中，公司周一等共向5位自然人发行了2207万股(发行价为21.05元/股)，股票交易对价为4.65亿元；剩下的2.61亿元将以固定收益筹资的形式以现金支付。

根据业绩承诺，长康环保2016 -2018年经审计的净利润(以母公司股东应占净利润扣除非经常性损益后，扣除与收入相关的增值税退税金额后，下同)分别不低于4800万元、5900万元和6700万元，三年累计净利润不低于1.74亿元。

值得一提的是，交易双方签署的《利润预测补偿协议》规定，如果目标公司业绩不达标，承诺方除了在业绩补偿中约定的补偿外，还应补偿目标公司在每个会计年度计量的资产减值，并将协议生效日至补偿实施日累计的股息收入连同补偿份额一并提交给公司。

绩效补偿和资产减值补偿的双重补偿协议在资本市场上很少见。对此，记者就上述协议的方案设计采访了海化永泰(南京)律师事务所首席律师涂勇。涂勇告诉记者，上市公司资产减值后，净资产会相应减少，这可能会损害股票价值，而股票的实际净资产会减少，这可能会变相影响二级市场的股票价格。资产减值补偿一般是对大股东的承诺，也保护中小股东的合法权益。

财务数据显示，长康环保在2016年和2017年完成了绩效承诺；然而，2018年，受市场环境的影响，昌康环保的行业竞争加剧，市场份额下降。此外，由于一些产品交付延迟，其性能急剧下降。经审计净利润3390.66万元，完成率50.61%。根据上述补偿协议，周一等五位自然人累计应补偿股份数为2149万股，2017年相应现金分红为128.93万元。

从公司的角度来看，全信的股份业绩补偿+资产减值补偿协议可以说是双重保险。出人意料的是，该公司在二级市场的股价大幅下跌。截至2018年底，公司股价已从21.05元/股的发行价降至9.28元/股，公司基于上述股价确认的公允价值变动收益仅为1.99亿元。

目标转让的原始股东

将资源集中在主要业务上

记者注意到，早在2019年1月11日年报披露前，公司已于周一等与五家自然人签署了《股权转让意向协议》，拟将长康环保100%的股权转让给上述五家自然人。如果股权转让完成，公司将不再持有长康环保的股权。

在提及承诺未完成的第一年为何转让昌康环保时，公司解释主要基于两个原因:第一，基于未来行业的规划，公司将重点放在主营业务上，进一步扩大了在新一代信息技术和高端设备领域的产品研发，而昌康环保所从事的产品与公司产业链规划的协同性较低。另一方面，长康环保所在行业的市场竞争加剧。在长康环保2018年业绩下滑的前提下，公司本着保护中小投资者权益的态度，通过与周一等五家交易对手沟通，就股权转让意向达成一致。

长康项目涉及的商誉已基本形成。朱坦言，截至目前，对长康环保100%股权的评估已经基本结束，公司与交易对手正在进一步讨论转让价格等细节问题。

除转让昌康环保外，记者注意到，2018年，公司先后参与了无锡特瑞福信息技术有限公司，转让了全信光电的股权，清算并注销了北京赛创传热有限公司..朱对记者表示，通过上述一系列业务，公司计划集中优势资源，聚焦军事信息传输领域，围绕电缆、元器件及光电系统、光纤网络、高端民用产品等领域，加快产业结构调整，拓展和完善产业链，实现资源整合。

(编辑蔡善丹策划赵学义)

来源：新浪直播网