ST新梅重组标的估值2天暴增15亿 上交所：凭什么？

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圣梅辛(600732，sh)的重大资产重组计划(以下简称重组计划)于1月7日晚公布。公司计划通过资产置换和发行股票的方式收购爱旭科技100%的股权，拟投入资产的预计价值不高于67亿元。

在此次重组计划中，目标估值的变化是外界相当关注的一点。根据该计划的披露，标的资产在历史上经历了频繁的增资和股权转让。其中，2017年1月股权转让时，标的资产估值约为20亿元；2019年1月5日股权转让时，标的资产价值约为52.6亿元；通过此次重组，标的资产的估计价值约为67亿元。仅在两天内，其估值就飙升了近15亿元，这也引起了交易所的关注。

1月8日，上交所向圣梅辛发出询证函，要求该公司说明目标公司此前估值与重组估值存在较大差异的原因及合理性，并强调2019年1月股权转让与重组同时发生近15亿元差异的原因及合理性。重组估值是否有利于保护上市公司和中小投资者的合法权益？

●估值飙升

记者了解到，此次重大资产重组的具体步骤是，公司计划将除储备资产以外的所有资产、负债和业务作为套期资产(预计价值5亿元)，并以爱旭科技100%股权的等值部分(预计价值不高于67亿元)替代，通过发行股票购买套期资产和套期资产的差额(62亿元)。

数据显示，爱旭科技自成立以来一直从事太阳能晶体硅电池的研发、生产和销售。这笔交易完成后，一方面，圣梅辛将转变为太阳能光伏产业；另一方面，圣梅辛控股股东也将由新达普宏变更为陈刚，持股比例将达到36.91%。

爱旭科技原名广东艾康太阳能科技有限公司(以下简称艾康科技)。2017年10月，艾康科技整体变更，成立股份公司。

值得注意的是，在爱旭科技的历史上，有过多次增资和股权转让。2017年1月24日，中小企业基金与广漆义乌签署股权转让合同，将其在艾康科技的总投资以2亿元的价格转让给广漆义乌。根据这一计算，当时标的资产的估值为20亿元。

2019年1月5日，即重组方案披露前夕，佛山发展创业投资有限公司和佛山创业投资有限公司也分别以4000万元和2000万元的转让价格将各自持有的爱旭科技0.76%和0.38%的股份转让给了陈刚。因此，爱旭科技100%股权对应的估值为52.63亿元。

有趣的是，与重组计划中披露的标的资产估值相比，两次估值相差近15亿元。

该目标估值在短时间内大幅上升，引发了上海证券交易所的关注。后者于1月8日向上市公司发出询证函，要求公司补充披露前次股权转让的背景和估值依据；以前的估值与本次重组估值存在较大差异的原因及合理性；此外，上海证券交易所还要求公司重点说明2019年1月股权转让与同期重组估值相差约15亿元人民币的原因和合理性，以及重组估值是否有利于保护上市公司和中小投资者的合法权益，并对短期内的大额增值给予重大风险警示。

但是，圣梅辛也在重组计划中表示，截至重组计划签署之日，目标公司的审计和评估工作尚未完成，因此最终评估结果可能与计划中披露的估计值不同。

●注意绩效承诺是否能够兑现

事实上，重组方案中提到，本次交易拟投入资产的预计增加值主要受天津一期和义乌二期项目新增产能的影响。

记者了解到，上述两个项目正处于规划阶段，尚未开工建设。截至本规划签署之日，义乌市拟建项目二期仅通过投资备案，尚未取得土地使用权证书，也未取得环保、土地使用、施工许可等相关批文；天津一期拟建项目已取得投资备案证书、土地使用权证书和建设用地规划许可证，但尚未取得环境保护和施工许可证等相关批复。

另外，为了给义乌工厂做准备，目标公司的人工成本也相应增加。2017年，目标公司的业绩增长率很小，仅为2.07%，上述情况是影响公司当年业绩的因素之一。

然而，以上两个项目也是目标公司未来业绩的增长点。重组计划显示，未来随着义乌二期和天津一期的投产，目标公司的业绩将继续保持稳定增长

在此背景下，绩效承诺人也做出了高绩效承诺。根据计划披露，2019年、2020年和2021年履约承诺人承诺的目标资产净利润分别不低于4.38亿元、7.4亿元和9亿元，增幅较大。

相比之下，2016年至2018年的基础资产净利润分别为8885万元、9069万元和2.56亿元。可以看出，与历史履约行为相比，履约承诺人承诺的履约行为大幅增加。

在这方面，上交所要求圣梅辛结合历史业绩、现有产能和利用率、新增产能计划、投资金额等指标，分析和说明承诺绩效的可实现性，并给出重大风险预警。

此外，在重组计划中，由于圣梅辛没有披露上述两个项目何时开始投产和产能规划，上海证券交易所在询证函中要求公司另外披露天津一期和义乌二期的计划产能、预期产量、资本金额和投资计划安排，并说明是否会对未来业绩增长产生负面影响。

鉴于上述情况，《国家商报》记者向圣梅辛发出了采访信，但截至发稿时，尚未收到任何回复。

1月9日晚，圣梅辛还披露了上交所发出的监管函，要求圣梅辛提交参与本次重组交易全过程的内部人员名单，包括参与方案论证、联络洽谈、相关意向形成和相关决议制定过程中的机构和人员信息。

编辑:张海妮

来源：新浪直播网