拟付13.89亿溢价逾1600倍收购“王老吉”系列商标 白云山回复问询函：估值合理

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看“王”、“于”、“吴”和“黑茶王老记”...你认为他们都在假冒的“王老吉”里吗？实际上，这些商标属于“王老集”系列，是“王老集”的防御性商标。

多年来，白云山(600332，sh)及其子公司仅拥有“王老集”系列产品的商标使用权，而白云山控股股东广药集团拥有“王老集”系列商标的专有权。

白云山于2018年12月27日晚宣布，公司计划支付13.89亿元，同意转让控股股东GPHL持有的“王老记”系列420个商标的专有权，包括14个基本商标和406个防御商标。值得注意的是，13.89亿元的估值比83.91万元的标的资产经审计的账面价值高出1654倍。

此外，白云山改变了收购募集资金的用途和GPHL的高绩效承诺，上述交易立即吸引了上交所的询价信。元旦假期(2019年1月5日)后，白云山发出回复询证函，宣布上述商标资产估值合理。

改变募集资金的用途以获得商标

根据白云山此前的公告，上述“王老记”系列商标此前由本公司管理，并授权由王老记药业、王老记大保健公司、黄大保健公司、兴群药业、广州大寨件公司、梁光公司、王老记餐饮公司等使用。公司收取相应的许可费，并与GPHL按一定比例分享。换句话说，白云山只有商标使用权，所有权属于GPHL。

事实上，《王老集》商标权与所有权的分离是历史遗留的问题。早在2013年，为了解决上市公司、控股股东及其关联公司之间潜在的横向竞争，整合和梳理GPHL医药资源，白云山实施了重大资产重组，发行a股吸收合并广州白云山医药有限公司(原白云山A)，发行a股收购GPHL剩余医药相关资产。但由于2012年“王老吉”商标的法律纠纷尚未解决，其转让存在法律障碍，“王老吉”系列商标暂不纳入待购资产范围。同年，GPHL与白云山签署了转让“王老记”商标的承诺书，并于2014年修订了承诺书，承诺自“红罐装饰纠纷案”判决生效之日起两年内转让该商标。2017年8月16日，最高人民法院对此案作出终审判决，GPHL向白云山注入“王老记”系列商标的条件已经成熟。

有鉴于此，白云山计划同意转让GPHL拥有的420项商标专有权，这些专有权已获准注册，目前仍在申请注册。成交价约为13.89亿元(不含增值税)。白云山表示，收购“王老吉”系列注册商标将解决其“王老吉”系列产品的商标使用权和所有权分离问题，确保公司资产的完整性和独立性。

值得一提的是，白云山在披露商标收购公告的同时，还发布了“部分募集资金用途变更及募集资金投资项目延期”的公告，称公司拟将原用于现代医药物流服务推广项目的10亿元募集资金和用于信息平台建设项目的8000万元募集资金变更为收购“王老记”系列商标项目。

目标的高溢价引起了上海证券交易所的注意

根据中国联合国际评估公司出具的评估报告，“王老记”系列420件商标专用权的成交价格约为13.89亿元(不含增值税)。其中，14个基本商标采用“收益法”进行评估，评估结果为13.88亿元。这14个基本商标是GPHL授权下属企业实际使用的商标。根据“成本法”，14个基本商标的估价仅为36800元。此外，“王”、“于”、“吴”、“黑凉茶王老记”等406个未使用的防御性商标，主要起保护或防御作用，采用“成本法”进行评估，评估结果为137.45万元。最终，420项商标专用权的综合估值为13.89亿元，比标的资产经审计的账面价值83.91万元高出1654倍。

此外，GPHL还承诺，如果交易在2019年1月1日至12月31日完成，目标商标2019年至2021年的商标许可经审计净收入将分别不低于1.53亿元、1.63亿元和1.72亿元。根据评估报告，2017年标的资产经营收入为1.11亿元，净利润为8138万元。

无论是高估值还是业绩对赌，它都引起了上海证券交易所的关注。2018年12月29日上午，深圳证券交易所发出询证函，要求白云山补充近三年及截至2018年11月30日的许可产品销售、许可企业主营业务收入、标的资产许可净收入及其同比变化，并结合评估报告中标的资产未来收益预测说明标的资产估值的合理性。

2019年元旦假期后，白云山对询价信进行了回复，宣布2016年和2017年上述商标许可净收入分别增长了-8.9%和15.7%，2018年1月至11月比2017年1月至11月增长了56.2%。2018年至2023年商标许可预计净收入增长率分别为45.5%、39.2%、6.4%、5.4%、4.3%和3%。商标资产的估价是合理的。

一些商标仍有许多法律纠纷

说到凉茶，大多数消费者都会想到王老吉和贾多宝，而广药集团和贾多宝集团之间的“红罐包装”之战已经引起了市场的广泛关注。在白云山的资产评估报告中，GPHL和嘉多宝之间也存在争议。

根据资产评估报告，“王老记”的基本商标涉及12起诉讼，被告大部分是嘉多宝公司。案件涉及知名商品的独特名称、包装装潢纠纷、虚假宣传纠纷(配方广告语言)、商标侵权纠纷等。此外，白云山还提到，由于一些已获得注册证书的防御性商标正在进行异议审查或行政诉讼，有必要在评估基准日之后，根据商标局的评估结果或最终诉讼判决，宣布该商标无效或维持注册。

国家商报记者了解到，GPHL与佳多宝集团关于凉茶招牌“红罐包装”所有权的纠纷始于2012年。当时，广州制药集团和嘉多宝集团分别向法院提起诉讼，均主张享有“红壶王老记凉茶”名优产品的特殊包装和装潢权。广东省高级人民法院一审判决表明，“红参王老记凉茶”的包装装潢权益应归GPHL享有。然而，2017年8月，最高人民法院宣布，GPHL和佳多宝有权对“红壶王老记凉茶”进行包装和装潢。

根据资产评估报告，上述案件目前已被驳回再审，尚未提出抗诉。然而，记者注意到，除上述案件外，GPHL出售基本商标仍存在诸多法律纠纷。如与佳多宝集团其他子公司(福建、浙江、杭州、武汉佳多宝饮料有限公司)的“知名商品的独特名称、包装装潢纠纷”仍处于二审阶段。

那么，这些涉及所有权争议和诉讼的基本商标会对收购产生影响吗？就此，《国家商报》记者联系了GPHL相关人士，该人士告诉记者，全部14个基本商标均在商标转让范围内，均为注册商标，本案主要涉及包装装潢和广告纠纷。在406个防御性商标中，有些正在申请过程中或在异议审查中。

北京支林律师事务所副主任、中国政法大学知识产权中心研究员赵占领在接受《国家商报》采访时表示:“只要GPHL的一系列商标没有被撤销并拥有商标所有权，无论与嘉多宝发生何种纠纷，都是所有权纠纷、商标侵权纠纷或商标撤销纠纷。GPHL可以向外界转让商标。”

“如果是关于知名商品的独特名称、包装和装潢的纠纷，就像以前的‘红罐包装’纠纷一样，虽然与商标无关，但白云山的王老记商标成功转让后，谁能使用红罐，仍有悬念。”赵占领说。

编辑:张海妮

来源：新浪直播网