鼓励上市公司自愿信披，不是随意披露

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每个评论员张宝莲

半年的疫情已经过去了，所以让我们放一组数据来观察秘书长今年上半年的工作状况。

截至今年7月中旬，已有129家上市公司的秘书接到监管机构或交易所的处罚决定，远远超过去年的101家。许多新的处罚与秘书长在互操作性和e

监管当局不仅没有放松，还打算收紧。随着a股的日益开放，监管只会越来越严格。对于秘书来说，信任的成本会越来越高。2020年，只有3%的上市公司会自愿披露信息。鼓励上市公司自愿披露信息，有助于提高市场整体信息披露质量，引导a股走向半强高效市场。

秘书长的自愿披露不是任意披露

新证券法强调信息披露的质量，规定了信息自愿披露的原则，并允许和鼓励信息披露义务人，即我们的秘书，自愿披露一些信息，以帮助投资者做出价值判断和投资决策。

各种声音渠道是秘书长改善信息披露的工具，也是强有力的监督工具。

然而，在一些秘书中，自愿披露变成了随机披露。当许多秘书回复投资者时，一些关键信息提示不到位，重要声明中的偏差很容易被投资者误解，并引起监管机构的关注。

当我统计秘书的违规行为时，我发现今年有18位上市公司的秘书因为在深交所和上交所的互动中出现问题而受到处罚，而去年只有4位，乐视和st ICT都是问题公司。

今年，有这么多的秘书因为不恰当的交流和沟通用语而受到了监管部门的关注。原因是他们不了解公司的业务或故意主观推测。

例如，7月10日，何家医疗的秘书长张小静收到了广东省证监局的一封警告信。今年4月27日，当和佳医疗回答投资者关于互操作性的问题时，提到的呼吸机相关业务实际上是渠道业务，而不是代理业务。使用“代理”一词不能准确反映该业务的经营模式，误导投资者，违反《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定。

6月2日，江苏吴中的秘书长陈家海接受了上海证券交易所的监督。1月21日，江苏吴中就电子互动回复投资者，称盐酸阿比朵尔片对sars冠状病毒和mers冠状病毒有一定疗效，是生产和销售的重点产品之一。此后，该公司的股价涨到了四日均线。但是，没有证据表明该产品对新型冠状病毒有疗效，销售收入仅占营业收入的0.42%。秘书长的话引起了资本市场的极大关注，但未能引发风险，影响了投资者的决策。违反《上海证券交易所上市规则》第2.1条、第2.6条、第2.7条以及《关于推出上交所电子互动网络平台的通知》等相关规定。

秘书长的自愿披露应符合相关法律法规，否则稍有不慎将承担法律责任。

掌握自愿披露和测试秘书技能

回到新《证券法》第84条:除依法需要披露的信息外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者价值判断和投资决策相关的信息。

很难掌握与价值判断和投资决策相关的信息。价值判断是指投资者根据秘书长的话是否有价值、价值是什么、价值有多少做出投资决策，这在一定程度上是主观的。

此外，在回答投资者的问题时，大多数上市公司倾向于报告好消息，而不是坏消息，这与全面风险预警相反，风险随之而来。例如，在流行期间，投资者会问秘书公司是否会生产口罩。如果答案是有意的，但没有给出风险警告，那么股价很可能会在异常波动后被监管机构查询。

因此，当秘书长每天履行职责，披露上市公司的关键信息时，很容易站在中间立场。通常，当一个句子中使用的词语不恰当或不完整时，你会受到监督。因此，掌握自愿披露的力度和温度是对秘书长基本技能的巨大考验。

然而，仔细研究证券法，很容易找到自愿披露的安全边界。

首先，自愿披露的内容不能与强制性信息披露的内容相冲突。强制披露必须先于自愿信息披露。

新证券法提到了可能对公司股价产生重大影响的事件的发生。如果投资者不知道，他们应该立即向监管机构报告，并通过合法的信息披露渠道披露，而不是自愿报告。换句话说，那些能够影响股价大幅波动的信息不能通过非法定渠道随意披露。

股票价格的大波动是什么？翻炒的概念就是一个例子。许多上市公司在回复投资者关于互操作性的问题时，在谈到医用材料、COVID-19疫苗和药品生产时，只提到合作和计划开展R&D工作，而没有披露关键时间节点、产出效果和可能的风险。这个表达太随意了，很容易被投资者误解，导致股价震荡。

例如，沃格光电秘书长万冰在电子互动中表示，公司与意佳手机在技术研发方面进行了合作，并拥有大规模生产能力，保守估计达到1亿部。此后，股价连续两天涨跌。事实上，沃格尔只与易家签署了技术合作协议，但没有产生订单，结果也不确定。

退一步说，如果沃格尔光电真的与意佳手机有订单合作，预计会对股价产生很大影响，需要通过官方渠道发布公告，同时必须提示风险。

其次，自愿披露，可以披露什么？上市公司形象、社会责任、长期战略、企业使命等。，通常具有较高的安全系数。如果商业、金融、生产和其他与业绩直接相关的问题是敏感话题，秘书长应该真正考虑如何恰当地表达它们。

然而，在1000个人的心中有1000个哈姆雷特。有时，即使发出了风险警告，秘书长的话也可能被投资者误解。秘书长履行他的职责，正义有它自己的决心。

鼓励秘书长公开他的热情需要双管齐下

从总体趋势来看，监管部门应鼓励秘书长积极开展自愿信息披露。上市公司披露的信息越多，越有利于投资者了解和了解一家公司，做出投资决策。自愿信息披露是一个强有力的补充。

然而，本着不求有功、不求无过、趋利避害的精神，很多秘书都不愿意主动披露。2020年，只有119项自愿披露公告，占3%。

当与投资者互动时，一些回复就像挠头一样，他们看不到信息的增长。虽然他们不能犯错，但他们也失去了一个让投资者了解公司的好机会。

这与繁重的工作负载和高性能阈值有关。有些秘书并不是天生的职业秘书，他们可能在任职近10年后并不熟悉所有的写信流程和操作。如用友秘书长欧阳庆因申请紧急停牌流程不当、股权激励违规操作、日常工作失误等问题被给予监管措施。

目前，有关信息披露的相关规定过于分散，除了其他大大小小的规定外，相关法律法规已涵盖在《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《创业板上市规则》(2018年11月修订)、《科技板块上市规则》、《深圳证券交易所上市规则》(2014年修订)中。

随着资本市场的开放，专业秘书的比例一直比较高，接近90%，但信任的成本很高。在高风险和法律责任之间，秘书们选择沉默。因此，鼓励上市公司进行更多的自愿披露可以是一个双管齐下的办法。

首先，建议出台与自愿性信息披露相关的法律法规，将相关规定整合为一部法律法规。

二是引入对秘书长自愿性信息披露的评价和激励措施，以提高整体信息质量和投资者决策效率。

(作者是行业研究员和审计硕士，主要从事中国上市公司秘书俱乐部的原创性研究和上市公司财务报表分析)

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来源：新浪直播网