比音勒芬拟高溢价并购上海微祥：标的年利润1000万 承诺今年净利不低于4000万

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传统服装公司Biyinlefen计划收购一家新三板公司的微通信子公司。

7月19日晚，毕英乐芬宣布，7月17日，公司与江西伟川网络科技有限公司(以下简称江西伟川)和上海魏翔网络科技有限公司(以下简称上海魏翔)签署了《并购意向协议》。

该公司计划以现金形式收购上海魏翔100%的股权，估值约为4亿元人民币。虽然毕英麟没有透露目标的详细数据，但根据微传播历史的公告，上海魏翔近两年的年净利润约为1000万元。然而，上海魏翔预测2020年净利润为4000万元，这确实令人费解。

目标估值约为4亿元人民币

7月19日晚，碧音乐芬宣布，7月17日，公司与江西伟川、上海魏翔签署了《并购意向协议》。该公司计划以现金形式收购上海魏翔100%的股权。

上海魏翔成立于2016年11月25日。法定代表人钱芳，注册资本1000万元。其业务范围包括广告制作、代理和出版。

Biyinlefen表示，上海魏翔是一家短片专业营销机构，在短片自媒体和社交自媒体载体上为客户提供视频内容制作、发布和推广服务。收购完成后，公司将切入短视频内容服务和社交电子商务业务，深度布局短视频领域，准备打造包括直播电子商务在内的新零售电子商务业务。

值得一提的是，上海魏翔是新三板上市公司微通(430193)的子公司。微传播是一家为社交网络和新媒体提供整合营销服务解决方案的企业。

在这笔交易中，还有一个先决条件，即收购电子商务业务，包括江西微通的子公司、与京东合作的米朵。此外，江西微通承诺的主营业务符合国家产业政策，盈利能力强。

本次交易拟参照目标公司2020年归属于母公司股东的预计净利润，扣除非经常性损益前后较低，总估值约为4亿元。

同时，江西微通做出了业绩承诺，上海微翔承诺2020~2022年实现净利润(扣除非经常性损益前后较低)分别不低于4000万元、5000万元和6000万元。

去年的目标净利润约为1080万英镑

乍一看，毕英麟收购上海魏翔是一笔不错的交易，但记者发现，合并背后有很多疑点。

首先，毕英麟需要支付4亿元人民币的实际收购资金。但是，我们必须知道，公司2019年净利润只有4.07亿元，第一季度现金及现金等价物余额为4.03亿元。一家传统服装公司花这么多钱买一家无声短片营销机构值得吗？

第二，毕英麟是否应该披露一份更详细的收购目标评估报告？Biyinlefen在公告中没有详细披露收购目标的资产负债表、利润表和现金流量表。

第三，上海魏翔的盈利能力是否符合强劲盈利的承诺？

《国家商报》记者注意到，碧音乐芬是根据上海魏翔预测的2020年净利润4000万元的盈利水平进行估值的。

与微传播披露的历史年报相比，记者发现上海魏翔与预期利润水平仍有差距。

2017年，上海魏翔实现营业收入6257万元，利润总额亏损135万元，净利润亏损112.9万元。在2018年和2019年，上海魏翔的净利润对微通信净利润的影响不超过10%。

2018年和2019年，微信净利润分别为1.08亿元和9609.24万元。据此计算，上海魏翔2018年和2019年的净利润不会超过1080万元。

一家年净利润不超过1080万元的公司，为什么预测净利润是它的四倍，与银乐芬相比的依据是什么？

此外，新三板的微通信市值只有9亿，那么子公司上海魏翔的估值占了一半吗？

一般来说，与高溢价M&A相对应的绩效承诺应该受到绩效薪酬的约束。然而，毕英麟只披露了履约承诺，并不知道对方的履约补偿安排。此外，今年5月19日，上海魏翔的法定代表人由周菊月变更为钱芳，周菊月是微通信的第二大股东。

根据微通此前披露的公告，周菊月持有的442.9万股股份被司法机关冻结，占公司总股本的7.95%。司法冻结期为2019年11月19日至2022年11月18日。这一司法冻结是由于股东个人案件诉讼中的财产查封措施。

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来源：新浪直播网