严抓信息披露和公司治理：证监会就精选层挂牌公司持续监管指引公开征求意见

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4月30日晚，中国证监会宣布，为有效提高入选公司质量，有效控制市场风险，保护投资者合法权益，根据《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露管理办法》。办法》等相关规定，中国证监会起草了《非上市公众公司监管指引第《十大选定上市公司(试行)》(以下简称《监管指引》)，现、

证监会指出，制定《监管指引》主要有三点考虑:一是从新三板市场的实际情况出发，建立适合所选公司特点的持续监管体系；二是以行政规范性文件的形式加强对选定公司的监管要求，为加强对选定公司的行政监管，结合市场分层实施分类监管奠定制度基础；第三，借鉴上市公司监管经验，构建中国证监会、派出机构和国有股转让公司三点一线的监管工作机制，提高监管效率。

它由七个部分组成。具体而言，《监管指引》由七个部分组成，包括信息披露、公司治理、控股股东和实际控制人行为准则、关联交易、外部担保和其他管理制度、股份减持、监督管理和补充规定。主要内容如下:

(a)信息披露

入选公司应按照《上市公司办法》和《信息披露办法》的规定，严格执行信息披露管理制度，明确相关人员的职责，按照相应的内容和格式标准编制定期报告，及时、公正地披露重大事件，加强内部信息管理，防止信息泄露和内幕交易。其他信息披露义务人应当按照规定披露信息，并配合公司履行信息披露义务。

被选定的公司拟实施股份发行或者将资本公积转换为股本的，其所依据的中期报告或者季度报告的财务报告应当经符合证券法规定的会计师事务所审计。

(2)公司治理

根据《上市公司管理办法》中公司治理原则的要求，《监管指引》明确了特定公司在召开股东大会时应提供网上投票便利。在考虑可能影响中小股东利益的重大事项时，中小股东的票数应当分开计算；鼓励选定的公司在选举董事和监事时采用累积投票制，并设立董事会专门委员会；

被选定的公司建立独立董事制度的，独立董事的选任和履行应当符合中国证监会和国有股转让公司的有关规定。

此外，借鉴科学技术委员会制度的经验，被选中的具有特殊表决权的公司需要建立和完善特殊表决权的运行和管理机制，防止特殊表决权的滥用。

(3)控股股东和实际控制人行为准则

《监管准则》进一步加强了选定公司的独立地位以及控股股东和实际控制人的信托责任。强调控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得非法占用或转移公司的资金、资产或其他资源。

为规范所选一级公司各方承诺和履行承诺的行为，防止相关主体滥用承诺损害中小投资者合法权益，《监管指引》明确规定了承诺的内容、披露要求和变更。

(四)关联交易、外部担保等管理制度

入选公司应加强关联交易和外部担保管理，采取有效措施防止关联人通过关联交易损害公司利益。如提供外部担保，应提交董事会或股东大会审议，并按照《信息披露办法》的规定履行信息披露义务。

被选定的公司应真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，董事会应每半年发布一次募集资金储存和使用情况的专项报告。变更募集资金用途的，应当严格按照《证券法》的规定履行相关手续。

(5)股份减少

为规范所选公司股东、实际控制人和董的减持行为，维护公平交易秩序，《监管指引》明确了减持股份的基本要求和信息披露义务:所选公司股东、实际控制人和董减持公司股份，应遵守相关法律法规和中国证监会、国有股转让公司关于股份转让的规定；持股5%以上的股东、实际控制人董、应提前15个交易日披露减持方案，并按要求披露减持进展及实施情况。

(6)监督管理

《监管指引》明确了中国证监会、派出机构和全国性股份转让公司在监管选定公司方面的职责分工，中国证监会协调各项监管工作；派出机构加强监管执法，强化查处和严厉打击违法行为的职责；国有股转让公司履行自律管理职责，制定特定公司持续监管的具体实施细则，实施自律管理，加强监管质询。同时，建立监管信息共享、重大问题咨询、选定公司联合检查的工作机制，加强监管合作，形成监管合力。

中国证监会表示，将严格按照《证券法》、《上市公司办法》、《信息披露办法》和《监管指引》对选定的公司进行监督管理，及时查处违法违规行为，并依法采取监管措施和行政处罚。

主办券商应发挥持续监管的作用，推动选定公司履行信息披露义务，不断完善公司治理机制，并合法合规运营。

会计师事务所和律师事务所充分发挥检查职责，诚实、勤勉地履行被选定公司的相关业务，配合中国证监会的监管工作和国有股转让公司的自律管理。

同时，根据《证券期货市场信用监督管理办法》，相关主体的处罚将纳入信用档案，相关部门将遵循法律法规，加强对选定公司和其他相关市场主体的信用信息共享，完善失信约束机制。

由于违规行为，许多新成立的三板公司受到了自我监管。4月27日，国有股转让公司正式开始对选定的业务进行验收。截至29日，已受理8家企业的申请材料。

国有股转让公司市场开发部主任孟浩公开表示，截至4月28日，新三板合格投资者开户数已超过60万，比年初的23.28万增加了158%。尤其是自4月份以来，一天内新开账户的最大数量已经超过2万个。

4月27日，新三板选定层正式开始接受申请的第一天，英台生物、球冠电缆和冠电联防在晚上发布了公告。其中，业绩最佳的英泰生物去年净利润为2.82亿元。

然而，根据中国证监会今天发布的监管指引，信息披露和大股东的诚信是监管的重点。在新三板的历史上，对因信息披露等违规行为而被转换为股份的公司的采访并不少见。根据股权转让制度的披露，仅在2020年3月，就有28家上市公司及相关责任主体受到口头警告、约见谈话、提交监管措施书面承诺等自律措施的约束。

例如，4月22日，奔腾集团被股份转让系统公开谴责，其保荐经纪人是大同证券。原因包括:未按规定履行信息披露义务、披露的相关信息存在误导性陈述、非法占用资金等。此外，每年都有一些公司因未能按时披露年度和半年度报告而被迫退市。数十家公司因2019年未披露的半年度报告而被摘牌。

业内人士指出，在新证券法下，虽然多层次市场中的每个市场都有其自身的特点，但监管部门正在不断加大对违法违规行为的打击力度，从根源上进行清理将是大势所趋。过去，一些新三板公司存在不规范的治理问题。中国证监会发布的《监管指引》虽然只针对特定公司，但也可以作为其他上市公司的参考。建立健全的信息披露和内部控制制度是赢得投资者信任的基础。

中国证监会表示，欢迎社会各界就《监管指引》提出宝贵意见，并将根据公众意见进一步修订《监管指引》，并在完成程序后发布实施。反馈的截止日期是2020年6月1日。

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来源：新浪直播网