美丽生态支持诉讼案件获法院受理

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作者:吕

深圳市美丽生态有限公司(股票简称*st美丽，代码00010，以下简称美丽生态)于2019年8月4日宣布收到中国证监会的行政处罚决定，因美丽生态在收购江苏八达花园有限公司(以下简称八达花园)过程中存在误导性陈述、重大遗漏和虚假记载等三项虚假陈述，受到中国证监会的处罚。2019年9月6日，投资服务中心支持两名投资者提起诉讼，并指定公益律师上海上发律师事务所、肖科向美丽生态、八达花园、贾明辉(时任美丽生态董事长)、王云杰(时任八达花园总经理)、王仁年(八达花园法定代表人)索赔。这是安中股份支持诉讼后，重组方被列为被告的第二起案件。近日，该案被深圳市中级人民法院受理。

2015年5月19日，美丽生态计划购买包括王仁年在内的47位股东所持有的八达花园100%股权。2015年10月19日，关联交易完成了资产转移，自2015年11月起，美丽生态已将八达花园纳入合并财务报表范围。主要资产重组文件中对富宁县金沙湖项目(以下简称“金沙湖项目”)和八达花园承担的镇江市官塘新城路网绿化项目(以下简称“官塘项目”)的进展情况以及2015年项目收入预测披露存在误导性陈述。

金沙湖项目和官塘项目预计2015年实现总收入、成本和毛利分别为3.6583亿元、2.47813亿元和1.18016亿元，分别占八达花园2015年预计经营收入、成本和毛利的26.95%、26.04%和29.11%。2015年初，金沙湖项目出现了“金沙湖项目规划变更”、“既有项目继续完成”、“未开工项目暂停、等待规划重新调整”等情况。官塘项目因拆迁而受阻，2015年1月至9月“无新开工”。2015年，上述两个项目的实际实现收入仅占预计收入的20%。然而，在一系列资产重组文件中，美丽生态将金沙湖项目和官塘项目的主要项目进展描述为“正常建设，项目进展良好……”，未能如实披露最新进展，未能及时调整和重新预测工程量和预期收入，构成误导性陈述。

重大项目终止未及时披露时发生重大遗漏

2016年9月12日，金沙湖项目终止。2016年10月26日晚，美丽生态发布《关于终止抚宁县金沙湖旅游度假区二期合同的公告》，将金沙湖项目终止的消息延迟23个交易日披露。

根据合同总额，金沙湖项目合同总额为100万元，减去2012年至2015年的确认收入27800万元。如果继续实施金沙湖项目，未来将有约72200万元待确认，占美丽生态2015年经审计营业收入的75.24%。金沙江项目的终止将对美丽的生态管理成果产生重要影响，而金沙江项目的终止没有及时披露，导致重大遗漏。

自2015年11月1日起，美丽生态已将八达花园纳入合并财务报表范围。在2015年12月末的存货盘点中，八达花园的苗木资产净存货收益为人民币12，472，900元，全部形成于2014年之前，八达花园将上述金额计入2015年非营业收入。在编制2015年度财务报表时，美丽生态将八达花园纳入合并报表范围，确认苗木资产盘盈产生的非经营性收入为人民币12，472，900元，占2015年度经审计的合并利润总额的21.32%。

根据《企业会计准则》，大量存货盈余及相关资产在购买日之前形成，存货盈余发生在购买日之后的12个月内。购买方在购买日的可辨认净资产的公允价值应根据购买日存货盈余的公允价值进行调整，然后调整商誉金额。

美丽生态在2015年非营业收入的不适当会计处理中计入了八达花园苗木的存货利润，使得年度报告中含有虚假记载。

在收到行政处罚事先通知后，美丽生态、贾明辉等当事人申请听取意见。经审理，监管部门认为，根据《证券法》、《信息披露办法》等相关规定，上市公司董事、监事和高级管理人员对上市公司信息披露的真实性、准确性和完整性负有法律责任。上市公司董事、监事和高级管理人员应当具备公司管理所需的必要专业知识，并根据自己的判断独立履行职责；应勤勉尽责，充分了解和掌握公司的经营和财务状况，并承担合理谨慎的注意和询问等义务。，对上市公司实施必要和有效的监管。最终，美丽生态、八达花园、贾明辉、王云杰、王仁年等16名责任人受到处罚。

上市公司信息披露是证券市场的基石和核心。信息披露违法行为严重损害投资者的知情权，严重影响证券市场的稳定和健康发展。如果上市公司的董事、监事和高级管理人员不能勤勉尽责，对上市公司进行有效监管，上市公司的公司治理结构将流于形式，失效。2020年3月1日生效的新《证券法》明确了上市公司董事的高度责任，加大了对上市公司非法信息披露的处罚力度。投资服务中心始终坚持“追求第一恶”的理念，以主要责任人员为被告提起支持诉讼，再次提醒上市公司董尽职尽责，提高责任意识和风险意识。

来源：新浪直播网