冠昊生物业绩“现形记”：前实控人并购疑藏“私货” 计提3.4亿商誉致亏4.46亿

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延长收购关昊生物(300238，sz)带来的不良后果终于在2019年的业绩中显现出来。根据业绩报告，2019年上市公司的业绩由晴转多云。2018年，公司实现净利润4574.65万元(即归属于上市公司股东的净利润，下同)，但2019年亏损高达4.46亿元。亏损主要是由于以往M&A项目表现不佳，本公司计提商誉减值准备3.4亿元。根据2018年年报，截至年底，关昊生物的净商誉为5.76亿元。

在关昊生物过去的年度报告和宣传中，该公司很高兴地将自己描述为一家创新的生物医学企业，它集成了诸如“人体组织和器官置换”、“人工角膜”、“car-t肿瘤免疫疗法”和“人工晶体”等尖端医学技术。就在性能快报发布之前，关昊生物公司还宣布，它将与其控股公司合作进行肺炎疫苗——COVID-19的研发。对于这样一家从事生产用于外科修复的生物硬脑(脊柱)膜贴片并代理销售人工晶状体的公司来说，关昊生物的“追求梦想”的尖端生物医学技术的精神值得尊重。

追求梦想不仅仅是空谈。自2013年以来，关昊生物在当时的房地产控制人朱伟平和徐国峰的领导下，发起了一系列的延伸并购，并希望通过花钱收购，直接将上述“高达尚”业务纳入囊中。据不完全统计，自2013年以来，外部收购关昊生物的成本已超过11.12亿元。重要的是要知道，即使不算2019年4.46亿元的亏损(数据来自公司的业绩快报)，关昊生物2013年至2018年实现的净利润总额也只是3亿元初期。

转型的口号很响亮，在海外并购上花钱并不轻松。那么现在公司转型的结果是什么呢？据《国家商报》记者介绍，与2013年相比，2018年除“生物硬脑(脊)膜贴”外，仅增加了“人工晶体(销售代理)”。

在收购的近十家公司中，只有一家盈利

关昊生物2019年度的巨额商誉减值主要来自被收购的全资子公司珠海祥乐医疗器械有限公司(以下简称珠海祥乐)、武汉北都生物科技有限公司(以下简称武汉北都)和广州友德庆生物科技有限公司(以下简称友德庆)，商誉减值准备分别为2.2亿元、2883.53万元和5500万元。同时，关昊生物表示，报告期内，公司“骨诱导可降解可吸收生物活性骨修复材料及产品研究”项目获得国家食品药品监督管理局不予注册的批复，前期累计资本化支出2437.48万元全部结转至当期损益。

公司管理层在创新道路上的每一次失败都以上市公司大量真实资金的蒸发为最终价格。

例如，2014年3月，关昊生物收购了从事异种人工角膜生产的尤德清公司，因为该公司对同种异体角膜移植的替代产品持乐观态度。当时，通过向友德庆注资4000万元，收购了友德庆33.3%的股权。目前，关昊生物拥有友德清49.33%的股权。关昊Bio当时表示，优得清人工角膜的愈合效果接近同种异体角膜，一旦成功投入生产，将具有很强的市场竞争力，取得较好的经济效益。

五年过去了，优良的角膜给关昊生物带来了多少经济效益？在2019年商誉和资产减值的即时公告中，上市公司表示，由于友德庆的产品无细胞角膜植入物是世界上第一个无盲产品，这一创新产品在投放市场后的早期阶段需要较长的市场培育过程。但由于推广工作未能达到预期，公司计划为友德清计提约5500万元的长期股权投资减值准备。

2015年末，关昊生物以4405.5万元的对价收购武汉北都60.2113%的股权，原股东对武汉北都2016年至2018年的净利润做出承诺。“2016年7月以后，湖北省医院管理部门对大型公立医院进行了半年的检查整改工作，对武汉北都干细胞保存业务的发展产生了很大的影响。”“由于2016年5月‘魏则西’事件的影响，免疫细胞在全国的临床应用被暂停，武汉北都和广西生物扩建的免疫细胞治疗项目因此停滞不前。”关昊·比奥在年度报告中对此进行了解释。由于被收购后无法履行履约承诺，关昊生物随后接管了武汉北都的全部股份。2019年末，关昊生物称计划全额计提武汉北都商誉减值准备2883.53万元。

不仅尤德清和武汉北都，关昊生物在收购其他目标时也出现了类似的情况。例如，2018年1月，关昊生物以6370.88万元的对价从控股股东广东广智生物技术有限公司(以下简称广东广智)手中收购了北昊干细胞与再生医学研究所有限公司(以下简称北昊研究所)和北京红关再生医学技术有限公司(以下简称北京红关)50%的股权。

关昊生物表示，由于干细胞储存的成熟发展和中国的激烈竞争，它希望通过此次收购进入免疫细胞研发领域。通过收购北京北好研究所和北京红关，公司将以更加积极的态度开发个性化定制的细胞治疗产品，并加快干细胞药物、多靶点car-t药物、靶向单克隆抗体药物等的开发。并推动上市。

然而，从公司收购北昊研究院到2018年底，北昊研究院亏损414万元。在收购北昊研究院时，令人眼花缭乱的R&D项目尚未取得实际成果。在2018年度报告中，关昊生物宣布“人工肝项目”已成为北昊研究所的一个新研发项目，“预计2019年进行临床试验”。

在2013年以来上市公司发起的9笔总价值为11.12亿元的收购中，珠海祥乐以6亿元的对价收购，2016年至2018年实现净利润5211万元、6986万元和6407万元，全部亏损。就连表现最佳的珠海祥乐也因2019年商誉减值2.2亿元而被上市公司搁置，原因是其业绩未能达到预期。

最后，什么样的M&A概念和什么样的目标筛选方法能让热衷于推广收购的关昊生物给出这样一个答案？

前实际控制人通过并购“携带私人物品”？

《国家商报》记者在中国法律文件裁判网上看到关昊生物原实际控制人徐国峰与广州美中生物科技有限公司(以下简称美中生物)发生法律纠纷。2015年，徐国峰与美中生物实际控制人签署了股权转让协议，计划以200万元人民币收购美中生物20%的股权。

根据美中生物控制器的描述，公司成立后，美中生物产品市场在试生产和销售方面反映良好，但生产能力较低，需要融资扩大生产规模。此时，关昊生物创始人、原真正控制人之一、美中生物真正控制人徐国峰在2015年初同意徐国峰与关昊生物投资美中生物。但是，为了在关昊生物投资后获得额外的利益，徐国峰提出先以较低的价格取得美中生物20%的股权，然后关昊生物向美中生物增资1000万元。

然而，在美中生物控制人与徐国峰签署了20%的股权转让协议后，关昊生物实际上并没有投资美中生物，所以双方后来都上了法庭。虽然在一审和二审中，法院并未将关昊生物对美中生物的投资作为徐国峰个人投资美中生物的前提条件，但从庭审信息可以看出，在徐国峰个人投资美中生物后，美中生物的实际控制人与徐国峰确实通过电子邮件就关昊生物增资美中生物30%一事进行了交流。

也许上面提到的徐国峰和美中生物达成的协议不足以影响上市公司的水平。然而，在关昊生物收购尤德清的过程中，两位自然人引起了记者的注意。

2014年3月，关昊生物宣布增资和未决问题。当时，关昊生物宣布，在评估了尤德清生物人工角膜临床试验的研发进展和技术水平后，决定分阶段向尤德清投资4000万元。投资完成后，关昊生物占友德清注册资本的33.3%。随后，关昊生物增加了游德清的资本，目前关昊生物持有游德清49.33%的股权。

冠希生物当时披露，友德庆注册资本为300万元，法定代表人为王小慧，持股比例为42%；另外，三位股东分别是陈刚控股40%、控股13%、控股5%。关昊生物称，上述交易对手中，谢丽君是关昊生物控股股东广东广智的员工，其他各方与关昊生物及其实际控制人没有关系。

然而，国家商报记者发现，2011年，关昊生物在创业板上市。招股说明书和法律意见书显示，股东“王小慧”持有关昊生物35.34万股，持股比例为0.77%，为第十五大股东；股东“谢丽君”持有关昊生物196，800股股份，持股比例为0.43%，在股东名单中排名第22位。

以上两个“王小慧”不仅名字相同，而且身份证号码的前十四位数字也是相同的。但由于关昊生物招股说明书中隐藏了最后四张王小慧身份证，记者无法确认尤德清的法定代表人兼股东“王小慧”与关昊生物上市时的股东“王小慧”是否为同一人。

类似的场景也发生在谢丽君身上。

此外，“王小慧”与关昊生物的交集不仅发生在关昊生物上市之时，也发生在关昊生物投资到位之时，“王小慧”和关昊生物均为广州巨圣医疗科技有限公司(以下简称巨圣医疗)的股东。2013年7月，关昊生物宣布计划投资1600万元人民币收购巨盛医疗22%的股份。预计关昊生物将与巨盛医疗原股东红帆(天津)股权投资基金合伙(有限合伙)、广州欣彦捷诚广告有限公司、圣威(香港)有限公司及四名自然人股东签署增资扩股协议。增资扩股后，巨盛医疗的注册资本将从400万元增加到550万元。

事实上，该方案已经在具体实施中进行了调整。在巨盛医疗层面，关昊生物于2014年3月10日签署了增资扩股协议。然而，2014年2月20日，在关昊生物技术公司增资前近20天，“王小慧”以76.8万元的价格首次收购了巨盛医疗19.2%的股权。

由于巨盛医疗管理不善，关昊生物在2019年以1元的对价转让了其在巨盛医疗的股权，而王小慧也以1元的对价转让了其在巨盛医疗的股权。

此外，关昊生物上市时，小股东“谢丽君”与上市公司的关系绝不是“广东广智员工”那么简单:2016年8月，谢丽君开始担任珠海祥乐董事。或许是因为尤德清与珠海祥乐共享分销渠道，其股东和高管担任珠海祥乐董事是可以理解的。然而，在关昊生物于2016年1月收购武汉北都后，谢丽君于次年3月成为武汉北都的经理，并于2019年10月离职。从尤德清开始从事人工角膜业务的谢丽君，怎么会在从事干细胞储存业务两年多的武汉北都担任经理一职？

尽管关昊生物科技誓言增加资本，并多次对其人造角膜业务表示乐观，但在上市公司的大力支持下，友德庆的估值一再被推高。但目前，游德清显然已成为关昊生物急于出售的“烫手山芋”。2019年8月，关昊生物宣布将游德清20%的股权转让给西藏新沂投资有限公司，转让金额为2600万元，据估计，游德清49.33%的股权价值为6412.9万元，而关昊生物此前已斥资7600万元获得该股权。

一些公司已经从控股股东手中收购了

2018年4月，张永明、林玲以10.6亿元的对价从朱维平、徐国峰手中收购广东98%的股权，取代朱、徐成为生物新的实际控制人。至此，朱卫平和徐国峰正式退出关昊生物，同时也结束了关昊生物在他们手中走过的漫长收购之路。

就在朱卫平、徐国峰退出的三个月前，关昊生物还从当时仍由两人控制的广东广智手中收购了北昊研究院70%的股权和北京红关50%的股权。收购后，广东广智不再持有上述两家公司的股权。调任时，徐国峰之子徐斌担任北昊研究所所长。

除北昊研究院和北京红关外，2017年8月，关昊生物宣布已从广东广智以自有资金2.66亿元人民币收购北京文峰天极制药科技有限公司(以下简称北京文峰)和广东中昊制药有限公司(以下简称中昊制药)。

据记者统计，在关昊生物花费的11.12亿元中，有超过3亿元用于收购控股股东广东广智的资产。在原实际控制人朱伟平、徐国峰的控制下，广东广智愿意致力于前沿医学科技的研发，当前期研发工作取得“阶段性进展”时，同时被控制的上市公司将适时开始收购。

例如，冠希生物在收购北碚研究所时给出的理由是:“北碚研究所孵化了一批以现代尖端生物技术为重点的研究项目子公司，从生物人工肝、多靶点car-t药物、抗体药物等角度抢占生物技术制高点。其中，cd19cd20双靶点car-t治疗复发和难治性非霍奇金淋巴瘤项目已开始招募临床试验患者。”2017年收购北京文峰和中昊制药时，据说北京文峰已经向中国食品药品监督管理局(cfda)提交了该新药苯诺明的上市申请，并已被接受。获得药品注册证书后，苯诺明将上市销售；中昊制药有限公司是一家生产、加工、销售非诺莫德的企业。

这些公司目前在R&D的进展如何？

据《国家商报》记者了解，目前只有北京文丰生产的治疗银屑病的保丽龙乳膏获得了新药证书，2019年出货量将达到4.4万台。为此，关昊生物还将对北京文峰和中昊制药的相关关键人员给予股权激励，预计上市公司净利润将减少不少于2500万元。

然而，正在财务报告中全面展开car-t、人工肝等项目的北昊研究院，尚未获得相关研究项目的阶段性研究成果，也未进入人体实验阶段。另一方面，致力于研究“复杂”项目如肿瘤免疫和人工肝的北昊研究所已经开始销售护肤品。据生物在投资者互动平台上的回复，公司北昊研究所拥有的高端护肤品牌“covercell Zero Lan”和“郝尚清”的医疗修复品牌，汇聚了众多皮肤、细胞学、生物学领域的权威专家和各种前沿研究人员，引进了生物的高科技科研技术，致力于将前沿生物智能技术应用于护肤领域。

记者采访了该上市公司的证券部，询问在关昊生物首次公开募股中，小股东王小慧和谢丽君是否与友德庆的同名股东相同。关昊生物的相关工作人员表示，他们理解，但由于实际控制人发生了变化，上述问题与公司目前的业务无关，他们无法立即给予回复。

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来源：新浪直播网